战略性慈善捐赠可以提高公司声誉、促进公司产品销售、改善公司运营环境，有利于加强公众对公司的认同感，慈善捐赠在推介公司品牌上比公司精心策划的广告更有效，如果董事不能根据公司自身特点和市场竞争需求运用慈善捐赠战略，未免影响公司的竞争力。在运用战略性慈善捐赠促进公司利益的时候，就不能像“合理性”标准那样严格限制慈善捐赠的数额。当然，为了防止董事滥权，董事在慈善捐赠中应对公司负有忠实义务和勤勉义务。忠实义务主要是要求董事在捐赠中要效忠于公司，以公司利益最大化为自己的行动指南;不能利用其在公司慈善捐赠中的便利地位谋取不当利益。不得控制公司为个人利益作出公司慈善捐赠的决策，或者在慈善捐赠中个人受益。不得违反公司章程规定捐赠，不得擅自披露公司捐赠中的商业秘密。慈善捐赠决策中的勤勉义务，要求董事在慈善捐赠决策、管理中要谨慎、勤勉，充分地利用其能力履行其职责，以一个合理谨慎的人在相似的情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能履行其职责。以捐赠数额的决策为例，董事应考虑公司的战略规划，完成公司慈善战略所需要的资产投入、欲达到的目标的重要性、公司的捐赠能力，以及市场竞争对手的举动、社会舆论等因素综合判断，只要董事充分地收集了与捐赠有关的信息，并以公司最佳利益为出发点，利用其能力谨慎地进行了决策，在相似的情形下，有理由相信其捐赠决策符合公司最佳利益，不管事后证明其决策的数额是多还是少，都应认为已经履行了勤勉义务。除非捐赠过度或过少捐赠，以至于一个普通判断能力的人在相似的情形下，都不认为这种决策是妥当的，董事就要承担责任。如果董事缺少调查分析，轻率地作出决策，很难达到合理知悉、充分收集信息的要求，也不能受经营判断规则的保护。
当然，可能会有人认为，慈善捐赠是一种商业决策，董事在决策时完全不应考虑社会公共利益。笔者不赞同这种观点，认为董事即使从公司经营需要出发，也要考虑社会公益才能妥当决策慈善捐赠，如果慈善捐赠与社会公益事业的需要格格不入，就难以收到相应的效果，其慈善捐赠决策也是失败的。
五、公司董事决策慈善捐赠的权限约束———代结论
对于战略性慈善捐赠，判断董事的决策是否妥当，要以经营判断原则判断董事是否尽到了勤勉义务。但并非任何慈善捐赠行为都会为公司带来经济效益，也并非每一项慈善捐赠都属于战略性慈善捐赠，那些与公司经营活动没有任何关系的捐赠，可能属于纯粹的他利性慈善捐赠。他利性捐赠并不是出于促进公司经营发展的考虑，而是以促进公共利益、增进社会福利为目的，但这种捐赠董事会无权决策。笔者认为，除非得到股东会或者章程的授权，公司董事会无权决策履行企业公民义务的他利性慈善捐赠:第一，公司是股东投资的，虽然不排除人力资本在公司经营发展中的重要性，但只有股东对公司剩余财产享有索取权，董事会不能拿别人的钱财去贡献公益事业。第二，在现代公司两权分离下，“由于公司经营者利益与出资者利益时常不一致，这就酿成了公司治理结构，在保证经营者对公司事务拥有足够的经营决策权，以使公司经营活动适应瞬息万变的市场情况与激烈的市场竞争的同时，要防止经营者损害股东利益，促使经营者为股东利益最大化而努力工作，这些任务由公司治理结构中的监督机制、约束机制、激励机制等来实现与完成。”［17］第三，根据公司治理中董事会的分工，董事和董事会的职能可分为经营职能和治理职能。有的国家采取双重董事会制，把经营职能和治理职能分离开来，如德国;有的国家则实行单一董事会制，把执行董事和非执行董事组合在一个董事会中，如美国。［18］一般认为，大陆法系国家董事会是公司的业务执行和经营意思决定机关，在英美法系国家，董事会还有监督经营管理人员的专门职能。而较为普遍的观点认为，董事会的角色和主要职责是审视公司的战略、计划和经营重大决策。［19］无论在大陆法系或是英美法系，他利性慈善捐赠作为非正常的经营行为，显然超出了董事会的职责与权限。第四，如果董事有权拿公司财产从事以公益为目的的纯粹他利性捐赠，由于公益概念的模糊性，将导致董事权力的滥用。所以公司董事会作为经营者无权以履行企业公民义务的名义处分公司财产，进行他利性捐赠。在有限责任公司股东会全体股东一致同意的情况下，可以决策公司的他利性慈善捐赠。
