允许补偿（permissible indemnification），是指董事不符合法定的强制补偿条件（即胜诉程度）、无权要求补偿时，公司仍可根据其履行义务的情况来决定对其进行补偿。因此种补偿的作出是基于公司的自由决定、非公司的义务，故又称为任意补偿。根据美国MBCA及州公司法的规定，在董事的行为满足以下条件时，其通常可寻求公司给予任意补偿：（1）系诚信行为；（2）合理相信其是以一种符合公司最大利益或不悖于公司最大利益的方式在行为；（3）在刑事诉讼情形下，除满足诚信及合理相信标准外，还应没有合理的理由相信自己的行为是非法的。对于任意补偿，法律规定有严格的内部审议程序，其给付通常采取一事一议的原则。公司的给付决定通常由三个机构作出：一是绝大多数无利害关系董事，或者由无利害关系董事组成的一个委员会；二是独立的法律顾问；三是股东。[25]
法院命令补偿（court—ordered indemnification），是指公司根据法院的命令对董事进行补偿。美国大多数州都规定，在法院判决认定董事有责任时，董事不能获得补偿，除非法院命令补偿。美国MBCA第8．54节也有类似规定，即“除非公司章程另有规定，否则，诉讼中一方当事人的董事有权向受诉法院提出申请，要求法院命令公司对自己支出的合理费用予以补偿。如果法院认为董事符合以下条件，可以命令公司对董事进行补偿：（1）该董事有权依规定取得强制补偿而未得到补偿。为此，公司还应补偿董事因为取得法庭支持其补偿请求而支付的费用；（2）根据具体案情，该董事应当公平、合理地取得其诉讼费用的补偿，无论其行为是否符合《修正标准公司法》第8．51节的规定。[26]
另外，美国大多数州的补偿法律都规定，无论是强制补偿还是任意补偿，董事在满足一定要求后都可以要求公司预支相应的费用，以备诉讼所需。此规定对于无力支付抗辩费用的董事而言是非常重要的。对公司而言，此规定也有助于其获得对诉讼抗辩的控制权。部分州并规定了公司向董事预支诉讼费用的内部审查程序或董事担保要求，以避免公司为负有责任的董事承担诉讼费用。为保护股东的利益不受侵害，MBCA及许多州法还规定有公司向董事支付任何补偿或预支费用时，应当通知股东。
（三）董事的责任保险
董事责任保险，又称董事与经理责任保险（D＆O insurance），是指以公司董事或经理依法应向股东或第三人承担的损害赔偿责任为标的的一种保险。作为董事责任限制的一种机制，它起源于20世纪30年代的美国，[27]并在20世纪60年代后得到较快发展。比如，美国在1965年购买这种保险的公司不足10％，但到1971年，主要公司中的70—80％购买了这种保险。[28]美国权威调查机构的数据显示，1998年以来，美国大公司投保董事和经理责任保险的比例一直在90％以上，加拿大公司的投保率也几乎都超过了80％（只有1998年为73％）。[29]该机构对2005年度美国2600多家上市与非上市公司（相关公司涵盖了15个行业与主要的产业领域）的调查结果，99％的公司购买了董事和经理责任保险。[30]在其他国家或地区，D＆O责任险近年来也呈现出行情普遍看涨的趋势。如截止2004年，此一险种的投保率在欧洲市场达到80％，在日本达到70％，在中国香港投保率也超过了70％，在中国台湾投保率约为18％。[31]
一般认为，董事责任保险给公司董事提供了意义重大且确实可行的保护。[32]它具有与董事责任免除和费用补偿机制类似的功能，并可作为二者的补充。对董事而言，它可为董事提供多一层的保护：当公司因财务困难或破产而不能对董事进行补偿，或者当法律或者公司章程不允许公司对董事进行补偿时，董事仍可以从保险人处及时获得相关补偿而避免祸及自身利益。对公司而言，它可将公司对董事的补偿费用（风险）转嫁给保险人，并为公司吸引和留住高素质的经营管理人才。而保险人在出售保险单前对被保险人实施的谨慎调查、及其对保险事故的专业核查活动，则可向公司股东传达董事适格性的信息，促使公司董事谨慎行事。
