3.法人人格否认说。公司作为独立的民事主体应对其行为独立承担责任，即使出现了解散事由，公司在清算终结前其独立人格仍然存在，债权人通常只能向公司主张债权，而不能直接要求公司股东对公司行为承担责任。但有限责任制度作为现代公司制度的基石，不是绝对的或者无条件的，超出合理的界限就要受到法律的限制适用。公司解散后，因清算义务人不履行清算义务而导致公司无法清算的情况下，公司清算程序由于清算义务人的行为而无法启动或者没有必要继续启动，可以依据公司法第二十条的法理精神，确定由清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。[10]
笔者认为，清算义务人首先是基于其不履行清算义务而产生清算责任，即当清算义务人不履行清算义务时，债权人甚至股东均有权要求不履行清算义务的清算义务人承担清算责任，在清算义务人不愿自行清算时可启动强制清算程序。因此，笔者未将清算责任列入清算义务人责任纠纷案由的范畴。其次是由于清算义务人违反法定清算义务，导致债权受损的，应承担侵权责任，包括不作为的侵害债权责任和作为的侵害债权责任。至于法人人格否认说，是基于特定情形下突破股东有限责任而要求股东对公司债务承担连带责任。在公司清算时，如果存在清算义务人出资不到位或抽逃出资等情形，可突破股东之有限责任原则，追究清算义务人的连带清偿责任，正是基于其法人人格否认制度这一理论基础。因此，笔者认为上述学说均是清算义务人责任承担之法理基础。
三、立法完善：清算义务人责任纠纷之规范
鉴于当前清算义务人责任纠纷诉讼缺乏规范的现状，笔者认为亟需要确立清算义务人责任纠纷的案由，明确诉讼主体及责任类型、责任方式和范围等，相关制度设计必须具有实务操作性，才能切实有效地促使清算义务人及时履行清算义务，保障债权合法受偿和救济，规范企业退市。具体建议如下：
确立案由
公司债权人因公司清算主体不履行清算、瑕疵清算或恶意清算，导致其债权受损而要求公司清算义务人承担相应民事责任所提起的诉讼，可明确其案由为清算义务人责任纠纷。虽然有观点认为此类纠纷包含债权人与公司之间债权债务法律关系及股东清算义务责任纠纷，应分立主、从案由，但笔者认为，此类案件的主要争议是清算义务人所应承担的民事责任，而债权人要求清算义务人承担责任的事由是因各种法律关系所产生的债权。如果债权是基于建设工程，属于民事案件；而清算义务人责任纠纷是与公司有关的纠纷，属于商事案件，设主、从案由反而不利于法院归类审理。因此，笔者建议，只要涉及清算义务人责任的，以清算义务人责任纠纷作为商事案由处理较妥。
