农民集体建设用地租赁合同效力问题之探究
刘成安
【关键词】农民集体建设用地；租赁合同；效力
【全文】
一、问题的由来及限定
近些年来，随着社会经济的发展，尤其是工业化和城镇化进程的推进，与农民集体土地相关的经济活动日趋活跃，涉及农民集体土地的民事纠纷也随之增加。农民集体建设用地租赁合同纠纷案件，便是此类纠纷中较为典型的一种。例如，某法院2006年曾经受理了这样一起案件：
1999年11月16日，某木业公司（原告、反诉被告）与某村委会（被告、反诉原告）签订《租赁合同》。该合同约定，村委会将其在本村辖区内的占地16.9亩的厂区和该厂区内3316.4平方米的厂房、仓库、院墙等全部建筑物租赁给木业公司使用（合同所涉土地于1995年取得了有关土地管理部门颁发的集体建设用地使用证，用途为工业用地）。租赁期限10年，自1999年11月1日起至2009年10月31日止。1999年11月1日至2004年10月31日，每年租金为每平方米75元，2004年11月1日至2009年10月31日，每年租金为每平方米78.8元。双方还对租金的支付期限和方式作了详细的约定。另外，该租赁合同还约定了违约责任条款，即：如任何一方提前解除合同，应向对方支付违约金及损失费200万元；如木业公司不按期交付租金，每拖欠一天，按租金的万分之五加罚滞纳金，如超过两个月，村委会有权解除合同，木业公司除支付所欠租金和滞纳金外，应无条件搬出。在该合同的实际履行过程中，第一个租赁年度，木业公司于1999年10月15日支付了2万元租金，于1999年11月17日支付221597.58元，于2000年1月28日支付了7132.42元；第二年，木业公司于2001年2月6日支付15万元；第三年，木业公司于2002年1月29日支付10万元，于2002年7月5日支付10万元，于2002年11月23日支付10万元；第四年，木业公司于2003年6月11日付15万元；第五年，木业公司于2004年1月7日付10万元，于2004年6月9日付10万元，于2004年11月25日付10万元；第六年，木业公司于2005年1月11日付93645元，于2005年6月10日付10万元，于2005年11月30日付20万元。此后木业公司未再向村委会支付租金。至2006年3月31日木业公司共欠村委会租金71495.79元。2000年10月31日，木业公司向工商部门交纳了双方租赁合同的鉴证费2550元。2006年4月1日，村委会向木业公司发出《解除合同通知书》，称因木业公司没有按约履行支付租金的合同义务，导致村委会无法实现合同目的，自即日起解除租赁合同。2006年4月5日，村委会给木业公司发出《催款通知书》，催促木业公司返还租赁物，支付欠缴的租金271495.79元及逾期违约金。其后，木业公司以村委会单方毁约为由，根据双方所签合同的违约责任条款，请求法院判令村委会支付违约金及损失费200万元。村委会答辩并反诉称，木业公司自2000年起陆续拖欠租金，导致无法实现合同目的，其已向木业公司发出解除租赁合同的通知，该通知现已生效，请求判令木业公司向其支付租金271495.79元及违约金186867元，返还租赁物并赔偿经济损失37230.9元。
该案一审法院认为，涉案租赁合同合法有效，当事人双方均应按约履行。根据合同的约定、木业公司支付租赁费的情况及一般租赁合同的交易习惯，该合同约定的租赁费为预付，即在前三年每一年度开始前付清当年的租赁费，在后七年每一年度开始的11月1日和次年的5月30日各付50%的租赁费，而原告木业公司自租赁年度的第二年起每年均存在逾期两个月支付租赁费的情况且一直欠付租金，故被告村委会根据合同的约定提出解除租赁合同并无不妥。木业公司以村委会解除合同为由要求村委会支付违约金及损失费200万元，无事实和法律依据，不应支持。关于村委会反诉主张的木业公司所欠的租金，木业公司对欠付村委会租金并无异议，仅对数额有异议。双方对数额的争议在于合同鉴证费的一半1275元应否折抵租金，因该费用的发生与租赁合同密切相关，且合同鉴证票据上的鉴证费也是平均分为两部分列明的，理应由双方各负担一半，可在本案中折抵租金。关于村委会反诉主张的逾期支付租金的违约金，因村委会已根据合同中的违约责任条款解除了租赁合同，木业公司就其违约行为已承担了合同解除的后果，就违约金不再支持。鉴于租赁合同已经解除，木业公司应向村委会交还租赁房屋。因木业公司系生产性企业，搬迁必然造成一定的损失，根据公平原则，村委会反诉主张的因木业公司一直占用租赁物造成的经济损失可折抵给木业公司造成的搬迁损失。一审法院依据《民法通则》第四条、《合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款的规定判决：驳回原告木业公司的本诉请求，部分支持了被告村委会的反诉请求，即判令木业公司向村委会支付所欠租金70220.79元并返还村委会厂房等租赁物。原告木业公司不服一审判决提起上诉，其主要上诉理由为：一审法院关于木业公司已付租金的支付情况及支付方式的认定有误，判决结果违背公平原则，请求二审法院撤销原判，依法改判。在二审庭审中，木业公司又当庭提交了补充上诉状，以双方所签租赁合同因违反《土地管理法》第六十三条强制性规定而无效为由，请求二审法院判令村委会赔偿其实际损失。关于木业公司在法定上诉期限内所提出的上诉主张，二审法院以与一审法院基本相同的理由未予以支持。关于木业公司在二审庭审中提出的所谓补充上诉主张，二审法院以两方面的理由未予支持：理由之一是，木业公司的补充上诉主张实际上相当于变更了其在一审中的诉讼请求和理由，即由合同违约之诉变更为合同无效之诉，而木业公司在二审中才提出该新的诉求和理由已早超过了变更期限，故从诉讼程序上二审法院无法支持木业公司的补充上诉主张。理由之二是，《土地管理法》第六十三条所禁止的主要是农民集体土地中的农用地出租用于非农业建设的行为，而农民集体土地中的建设用地的出租行为并不在一般性的禁止范畴之内。涉案土地虽然是农民集体土地，但出租前该土地已经取得了《集体土地建设用地使用证》，并非农用地，涉案租赁合同并不违反《土地管理法》第六十三条规定，故木业公司以涉案租赁合同违反《土地管理法》第六十三条规定为由而主张该合同无效是不成立的，一审法院认定合同有效并无不当。因此，即使在程序上无障碍，那么木业公司补充上诉主张在实体上也难以得到法院的支持。最后，二审法院驳回了木业公司的上诉，维持了一审法院的判决。
