2.公司与股东以及股东之间的利益非同一理论

　　在股东“同质化”假定下，股东间的利益以及股东和公司的利益被认为是一致的。但耶鲁大学法学院教授罗曼诺（Roberta Romano）在分析公司接管立法时就明确指出，“由于股东间在信息成本上的差异，在这种情境下关于公司股东利益同一的一般假定是不适当的。”[8]（P113）福特汉姆法学院教授费希（Jill E.Fisch）也明确强调，公司价值和股东价值这两个概念并不是同一的[20]。加利福尼亚大学洛杉矶分校法学教授阿纳巴塔维（Iwan Anabtawi）则从另一个角度对股东间利益根本一致的观点进行了批判。他认为在增强股东价值中与股东共同利益相竞争的实际上是“那些不为股东普遍分享的个别股东的利益。”股东的个人利益可分为有时对立有时又会相互交叉的两类：一类是特定股东的、相分离于或者“外在于”其股份投资利益的个人利益，如工会养老基金在组织工人或者影响集体协商谈判方面的利益；另一类是“内在于”某个股东的股份投资利益的个人利益，它涉及到拥有特别投资视域或者税务地位等特征的投资者在如何实现股东利益最大化上的观点差异[21]。股东间利益的非同一理论为股东“异质化”实践提供了强大的理论支撑。

　　3.少数股东弱势地位理论与控制股东诚信义务理论

　　根据传统的股权平等原则，每一股份所享有的权益是相等的，作为公司的出资者，少数股东与多数股东在法律上的地位是一致的，他们都是公司的股东，都享有公司法和公司章程规定的内容相同的股东权，包括自益权和共益权。但实际上，少数股东在公司治理中完全处于弱势地位，特别是随着公司资本规模的扩大，股份日益分散化，少数股东越来越远离公司的最终控制权。有学者在研究中国公司治理问题时曾一针见血地指出，在中国公司实践中，小股东利益被直接抛弃，发展中的法律制度在阻止公司践踏小股东利益上力不从心[22]。在传统公司法理论中，基于股东“同质化”假定的一元化股权关系是不涉及股东与股东之间的关系的，诚信义务主要是指公司高管对公司和股东承担的一种信托义务，控制股东的义务问题是被代理理论所忽略的。小股东的先天弱势加之控制股东义务缺失，极易导致公司实践中控制股东侵害中小股东权利的案件不断发生，其对公司制度的负面影响甚至超过了传统理论一直重点关注的两权分离所引发的代理问题。为解决这一问题，理论探讨和法律实践也开始将诚信义务的承担者扩展到控制股东，（注：关于控股股东诚信义务起源与发展的具体论述，参见：Gordon S.Kaiser.Comment：Fiduciary Responsibilities under the Sar-banes－Oxley Design[J].Case Western Reserve Law Review，Vol.55，2005：3；朱慈蕴。资本多数决原则与控制股东的诚信义务[J].法学研究，2004，（4）：104－116；赵万一，胡军。论公司收购中控股股东的诚信义务[J].郑州大学学报：哲学社会科学版，2005，（1）：52－55.）英美公司法已经明确将公司机会规则适用于控制股东[23]。控制股东诚信义务理论立足于表面同质的股东之间实质差异的客观存在，开启了股东之间的类别区分，从而成为股东“异质化”演进的有力佐证。

　　4.多峰偏好理论与资本扩展理论

　　公共选择学派的着名代表人物阿罗（KennethJ.Arrow）曾经提出了社会选择机制中着名的“阿罗不可能定理”，或者称“阿罗悖论”。他认为，在每个社会成员对一切可能的社会经济结构都各有其特定的偏好“序列”的情况下，要找出一个在逻辑上不与个人偏好序列相矛盾的全社会的偏好序列是不可能的。为了解决这一公共选择难题，邓肯？布莱克（Duncan Black）在其1958年出版的《委员会与选举理论》（The Theory of Committees and Elections）一书中提出了单峰偏好理论（Single－Peaked Prefer-ence theory）[24]。布莱克认为，如果假设各个选民的偏好都是单峰偏好，简单多数票规则一定可以产生出唯一的均衡解，那么最终投票的结果就可以避免“阿罗悖论”，社会成员个人的偏好之和可以得出确定的、可递归的社会总体偏好。单峰偏好理论实际上也是股东“同质化”假定的基本要义之一，即股东具有共同的对财富最大化的偏好，因而该理论也能够为股东本位模式和股东在公司意志形成中享有专属性特权提供相应的理论支撑。不过，单峰偏好虽然在理论上能够克服所谓的投票悖论，但它是依靠把个人偏好限制在单峰状态为前提的。这显然只是一种理想化的假定而非现实中的情形。相关学科的理论研究已经充分认识到，在现实的个体偏好中，单峰只是特例，双峰或多峰才是常态。多峰偏好理论必然会引发我们深入思考股东“异质化”的客观现实，进而推动公司制度设计向着更加契合民主实质的方向迈进。