通过以上介绍可以看出，德国利用违法分配的法律概念以及资本维持原则，在立法和司法实务中发展出复杂的变相分配或变相取回出资等制度规范。
（二）英国
在英国的司法实践中，法院对变相分配有着较为深入的关注。一般来说，公司在没有可分配利润时对股东进行支付，就构成非法分配或者资本返还，除非这种支付发生在公司减少注册资本或者清算时。[17]
首先，公司在没有可分配利润时对股东进行过于慷慨的支付，可能被认定为变相分配。尽管这种行为本身并不足以认定是变相分配，但是，明显过分或者不合理的交易条款，将使人怀疑交易的真实性。比如，公司向具有公司董事等其他身份的股东给付服务报酬，但是报酬超过了被认为是公司正常行使支付报酬权力时的数额，如果这种支付超过了可分配利润，将被视为变相的非法分配即资本返还。在英国，Re Halt Garage（1964）Ltd案是股东交易可能被认定为变相资本返还的第一案。[18]在该案中，夫妻二人拥有并管理着一个家庭公司，在作为公司董事的妻子得了重病且不会再参与公司管理活动之后，公司仍然向其支付了报酬。后来，公司进行了清算。法官奥立佛（Oliver）指出，公司向股东支付的报酬数额超过了可以被认为是公司正常行使支付报酬权力的范围，超过董事职位应当获得的报酬之外的部分，应当返还给清算人，因为这等同于变相的资本返还。[19]
其次，公司集团内部的低价财产买卖即不公平的关联交易，也可能构成分配。在Aveling Barford Ltd v Perion Ltd一案中，原告公司曾经在没有可分配利润时以明显低于独立评估师评估价的价格出售财产。买方是被Dr Lee控制的Perion Ltd，而DrLee其人也是卖方公司的控制人。一年内，Perion Ltd回售财产并获利丰厚。AvelingBarford Ltd的清算人随后基于Perion Ltd因法定信托而持有交易收益，请求追回这些收益。法院认为，Dr Lee以如此低的价格出售财产，违反了对Aveling Barford Ltd的信义义务；而由于Perion Ltd明知此项交易导致违反信义义务，因而负有法定信托责任。因为Dr Lee违反了信义义务，即使Aveling Barford Ltd的股东后来批准了该交易，它也不能改变，原因在于该交易不是公司章程中出售资产的权力的真正行使，它等同于非法返还资本，不能因为股东的授权或者批准而合法。该案的一个特征是，买方公司本身不是卖方公司的股东，尽管两者受同一人控制。法官霍夫曼（Hoffmann）评论道，交易有利于Dr Lee控制的公司而不是他本人这一事实无关紧要，因为交易的真正目的是有利于DrLee。[20] Aveling Barford案是2000年英国公司法改革报告检讨公司利润与资产分配问题时引用的一个经典个案。在该案判例的推动下，英国公司法学者们建议扩张“分配”的范围：公司分配行为，及于公司将资产分配给成员，或以成员的指令或实质上以成员的指令分配给第三方的交易。[21]
四、结语——兼评《公司法司法解释（三）》中的抽逃出资
大陆法系及欧盟国家和地区，往往对分配采取形式意义的狭义理解，仅指利润分配，而把股份回购、股份回赎视为例外适用利润分配限制规则的其它制度。美国等少数国家则注重行为的经济实质，采用了实质意义的广义分配概念。无论从正确适用资本维持原则、适当平衡股东和债权人利益冲突的立场出发，还是从统一法律规范、节省立法和司法成本的角度观察，实质意义的广义分配概念都具有制度优势。判断某一行为是否属于分配，应当立足于该行为引发的经济效果，如果其导致公司的财产无对价地流向股东，即为分配。由此，股权回赎、股份回购以及不公平的关联交易，本质上都是分配。
