基于上述考虑，本文拟对我国《公司法》的相关规定进行法解释学分析，结合域外国家和地区的比较考察，厘清“分配”概念的内涵与外延，并在此基础上评价《公司法司法解释（三）》的相关规定。
二、何为“分配”——法解释学分析及比较考察
（一）《公司法》规范的法解释学分析
检索《公司法》条文可见，《公司法》对应于不同的对象，在三种意义上使用了“分配”一词。第一，利润分配。《公司法》第167条是对利润分配制度的集中规定，多次使用了“分配当年税后利润”或者“分配利润”的表述。此外，《公司法》第38条、第47条、第75条、第82条也使用了“分配利润”或者“利润分配”的表述。第二，股利分配。《公司法》第140条第2款使用了“分配股利”的提法：“股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。”第三，剩余财产分配。《公司法》第187条、第205条针对公司清算分配剩余财产也使用了“分配”一词。
利润分配有两种含义，广义的利润分配包括对股东支付股利以及按照法定用途对特定部分利润所作的拨定，狭义的利润分配仅指公司对股东进行的分配行为。[3]这两种意义上的利润分配，《公司法》第167条均有使用。而股利分配，又称为盈余分配，是指公司将利润以股息或红利等方式分配给股东，即《公司法》第167条表述的“向股东分配利润”，属于狭义的利润分配。至于剩余财产分配，则专指公司清算时，将清偿公司债务后的剩余财产分配给股东。与利润分配以公司的持续经营为前提不同，剩余财产分配发生在公司终止的场合。而且，剩余财产分配时，强制性地以公司清偿对外债务为前提，公司法在利润分配领域显然没有给债权人如此优厚的保护。鉴于这些差别，各国公司法均对剩余财产分配另行加以规范。因此，剔除剩余财产分配，《公司法》中的分配仅仅指利润分配。
