有限责任公司是建立在成员相互信任基础上的社团性中小型企业，各国公司法一般都对有限责任公司的股东人数的上限作了较为严格的限制。股东人数的限定性，使得股东亲自参与公司经营管理成为可能，股东个人与公司发展直接联系，双方休戚与共，不存在两权分离的理论基础和实证依据。从理论上，实现两权分离的最主要的一个条件，就是公司应当发展到一定规模，所有者已无力自己亲自经营管理。缺乏这一重要条件，投资者（股东）不会产生两权分离的需求。从实证加以考察，在有限公司和封闭公司，或者出于对自己管理能力的自信，或者出于对他人控制自己财产的不信任，抑或是出于节约管理成本的考虑，股东一般亲自参与经营管理，大多直接兼任董事、经理、监事等管理职务，公司的决定权直接掌握在股东手里，股东和董事高度重合，股东会与董事会高度重合。在英国，90%的有限公司股东不超过10人，董事与股东合一的现象十分普遍。[11]在德国，有限责任公司的数量有90万家，许多有限责任公司的出资人只有2到3人左右，并且大多数的出资人均积极地参与公司的经营与管理。[12]在我国，除国有独资公司、国有控股有限责任公司之外，中小企业尤其私营企业主要采用有限责任公司的形式，由投资者（股东）直接经营管理，有限责任公司90%以上由股东兼任董事、经理等高管。一位学者对福建泉州的有限责任公司进行了实证调查，在受调查的46家有限责任公司中，有32家公司没有设立董事会，占69.6%；董事全部由股东担任的公司有46家，占100%。[13]
因而，在有限责任公司内不存在股东请求分权与制衡的内在动力与需求，股东对于建立在分权制衡理论基础上的公司治理结构的要求并不迫切。这也决定了基于三权分立理论所设计的股东会、董事会和监事会的公司治理模式未必完全适用于有限责任公司，如果生搬硬套，结果只会增加公司的运行成本，效果也适得其反。
三、有限责任公司的人合性和契约性要求其具有不同于股份公司的治理结构
（一）有限责任公司的人合性特征要求不同于股份公司的治理结构
既然是吸收无限公司与股份公司之优点而产生，有限责任公司自然就既具有无限公司的人合性，又具有股份公司的资合性的双重特点，是股份有限公司的资金积聚功能和无限公司的人员凝聚功能的有机结合。有限责任公司具有资合性公司的最本质特征——有限责任制度，因而要求其建立合理的公司治理结构，在财务运算、经营运作等须独立于包括股东在内的任何人；但是，构建有限责任公司治理结构又必须兼顾其人合性的特征。有限责任公司的股东之间密切的相互信任、友好合作的关系构成有限责任公司的基础，对公司的组建成立、组织机构设置、公司业务开展及争议纠纷解决，乃至公司存续命运都具有决定性的意义。股东之间这种稳定的信赖关系，不仅是股东们愿意共同投资创业的重要前提和基础，也构成公司不可或缺的信用基础。该种信任合作关系正常存续，使得公司在决定很多议题时不是通过严密的制度来规制，而是通过彼此的谅解和妥协来达成。因此，一旦公司股东之间的信任合作关系受到破坏，就容易产生公司压迫、公司僵局等现象，对公司及股东均可能产生不利的影响。从司法实践看，许多公司的解散和纠纷都起因于人合性的破裂。[14]
