但是董事对债权人信义义务的内容与董事对公司信义义务有所不同，董事对公司信义义务要求董事应为公司利益最大化而努力；而董事对公司债权人信义义务虽然也可说董事要为债权人利益最大化而行事，但由于债权人的利益是事先根据契约规定了的，故而这种由事先契约规定了的义务的履行即是债权人的最大利益。同样，对于侵权债权人而言，因侵权而得到的损害赔偿即是其最大利益。因此，董事对公司债权人的义务即体现为董事应确保债权人债权的实现。[5]
该种学说主要为大陆法系国家或地区的立法和少数英美法判例所采用。如《日本公司法典》第429条规定：“高级管理人员等就执行其职务存在恶意或重大过失时，该高级管理人员等承担赔偿由此对第三人造成的损害的责任。”我国《台湾公司法》第23条第2款规定：“公司负责人[6]对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责”。
而依“间接义务说”，董事由于不与公司债权人发生直接法律关系，其当然不能对公司债权人负有直接义务，但强化董事义务以加强对债权人的保护又为必需。该观点以扩大“公司利益”的内涵为其理论基础，通过将传统公司法理论中的“公司利益”就是公司股东利益这一观点加以修正，导入公司社会责任理论，将公司利益视为由股东、债权人、雇员、甚至消费者等利益团体之利益的集合体，将董事看成是公司中各种利益团体的受托人，其应为公司中各种利益团体服务。董事在承担为维护公司利益而行为的义务时，对公司股东以外的包括债权人在内的各种主体承担的义务应为间接性的义务，而不是直接性的义务，仅通过公司这一中介组织对公司债权人承担信赖义务。[7]
因为，作为公司的经营管理机关，董事是公司的董事，其是公司的受托人或代理人或受任人而非债权人的受托人或代理人或受任人，董事与公司债权人并不发生直接的权利义务关系，其与债权人的行为均是以公司的名义进行。因而，其并不直接对公司债权人承担任何义务，除非其行为构成侵权，当然由侵权行为法调整。[8]正是由于公司利益包括公司债权人的利益，因此，董事在考虑公司债权人利益之际，其实就间接地对公司债权人负有信义义务了。该种学说主要为英美法系国家公司法所采纳。[9]
笔者认为，无论“直接义务说”还是“间接义务说”，其实质都是将公司视为是一个由各种团体或成员构成的企业（the company is seen as an enterprise made up of a number of groups of constituencies），[10]均认识到了当代公司制度发展中债权人地位的不利性和加强对其保护的必要性，都有其存在的合理性，是公司社会责任的体现。无论采“直接义务说”的大陆法系国家或地区，还是采“间接义务说”的英美法系国家，二者通过不同的形式，均实现了保护债权人利益的共同目的，可谓殊途同归。
从清算人的层面分析，与公司董事具有同等法律地位的清算人，在公司清算期间，由于其执行的清算事务中之重要职责即为对债权人清偿债务，因而，清算人对债权人负有受信义务当无疑问。但就清算人对债权人承担的是直接义务还是间接义务而言，笔者倾向于采“直接义务说”，理由如下：
