五、持有出资证明书或股东凭证与股东资格的取得
我国《公司法》规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。实践中，有的有限责任公司成立后签发的是股东凭证。持有公司的出资证明书或股东凭证是否就能证明持有人具有公司资格？对此，理论界存在不同的看法。有学者认为，出资证明书或股东凭证只是投资人取得出资额的物权性凭证，只是证明投资人是出资额或股份的合法所有人，并非证明投资人与公司之间存在某种成员关系，不能以出资证明书向公司主张股东资格和股东权利。[10]
笔者认为，出资证明书或股东凭证仅仅是一种证明出资人已经出资的物权凭证，是出资的证明，而不是认定股东资格的必备因素。这是因为：出资证明书或股东凭证性质上是物权凭证，可用以证明股东持有股份或已经对公司实际出资。有限责任公司经批准登记依法成立后，有义务向出资者签发出资证明书或股东凭证；同时出资者也享有对出资证明书或股东凭证的请求权，出资证明书或股东凭证对股东而言只起证据的作用。即使没有出资证明书或股东凭证，只要出资者证明其已经按照公司章程或认购协议实际缴纳了出资，并登记在股东名册上，或工商登记中有记载，一般就可以认定其股东资格，不能以出资者不持有出资证明书或股东凭证而当然否认其股东资格，也不能以出资者持有出资证明书或股东凭证就认定其具有股东资格。
六、结论
有限责任公司股东资格的认定与缴纳出资之间关系密切，出资人出资是影响其取得股东资格的重要因素之一，但不是必备因素。
（一）股东出资与股东资格的取得不是一一对应关系。出资人向公司出资并不能直接导致股东资格的取得，出资只是出资人的单方法律行为，股东资格的取得则是公司对股东法律身份的确认，是双方合意行为，如没有公司的确认行为，如出具出资证明书或登记于股东名册或记载于公司章程等，出资人仍然无法取得股东资格。
（二）出资并非是取得公司股东资格的必备因素。影响股东资格确认的因素除缴纳出资外，还包括一些形式性的因素，如公司章程记载、工商行政机关登记文件中记载、公司成立后取得公司的出资证明书或股东凭证、公司股东名册记载等，股东资格可以借助这些形式性因素予以认定。公司章程的记载是有限责任公司股东资格认定的充分条件，而不是必要条件；就股东资格而言，工商登记起到的是一种公示性和公信力作用，是证明股东资格并对抗第三人的表面证据；股东名册是证明股东资格的充分的表面证据；出资证明书只是证明投资人实际出资的一种物权性凭证，只证明投资人是出资额的合法所有人。在具体实务中，对股东资格的认定应当综合考虑上述因素，任何单独的一个因素都不足以能确认股东资格，必须具备两个或两个以上的因素加以认定，其中出资与否应是认定股东资格着重要考虑的因素。
