笔者认为，上述两种观点都不全面。在出资瑕疵情况下，出资人是否取得股东资格，应根据瑕疵出资程度不同而定。在一般的出资瑕疵情形下，出资人对公司承担的是补交出资的民事责任，不涉及否定公司法人格，从稳定公司运营、保护善意第三人利益、维护交易秩序考虑，如果出资者还具备认定股东资格其它因素中的任何一个，如工商登记或股东名册记载或公司章程记载，就应当赋予出资人股东资格。在严重的出资瑕疵情形下，出资者不仅要承担民事责任，而且还要承担行政责任甚至刑事责任，最终导致公司法上的人格否认，对此可揭开公司面纱要求出资者承担无限责任，这与公司中股东承担有限责任相悖，所以在此种情形下，不应当赋予出资者股东资格，也就是说，在严重的出资瑕疵情形下，即便存在其它认定股东资格的因素，也不能赋予出资者股东资格。
四、出资主体瑕疵情形下股东资格的认定
出资主体瑕疵指的是出资者不以自己的名义登记为股东，而是借他人名义登记，行股东之实，典型的表现就是隐名股东。
隐名股东又称借名股东，是指实际认购出资，但该部分出资被公司章程、股东名册或工商登记材料记载为他人的公司投资人，与隐名股东相对应的通常被称为显名股东。隐名股东出现主要也是为了规避国家法律的限制性规定，但也不排除出资人有害怕“露富”的心理，不愿意公开自身的经济状况，而采取隐名投资的方式。
关于隐名股东是否具有股东资格，在理论和实务中主要存在以下两种观点：（1）否定说。该说主张隐名股东不具备股东资格。理由是根据民法的意思真实主义要求，无论出资行为的名义人是谁，事实上作出出资行为者应成为权利、义务的主体，即将实际出资人视为公司股东，不以外在表示行为作为判断股东资格的基础。[8]（2）肯定说。该说认为我国公司法对隐名股东并没有禁止性规定，不禁止就意味着允许，因此隐名股东只要能证明自己的投资行为就应当认定其股东身份，这也符合公示和外观原则，可以保持以公司为中心的法律关系的相对稳定，保护公司权利人的合法权利。[9]
笔者认为上述两种观点都存在片面性，对隐名股东资格的认定，在公司中应当区别对内对外关系的不同而定。（1）在对内关系上，隐名股东与显名股东之间一般存在约定，承认隐名股东的存在，如果公司内部隐名股东与显名股东之间或隐名股东与公司之间权利义务发生纠纷，则应尊重他们之间的契约关系，此种情况下隐名股东具有股东资格，彼此之间的纠纷按照股东关系或股东与公司关系来处理。（2）在对外关系上，应遵循公示主义、外观主义原则，以显名股东的名义对外进行活动，即便涉及到隐名股东的出资，也应以显名股东的名义进行，这主要是为了保护善意第三人的合法利益，维护交易的稳定。也就是说，在对外关系上，隐名股东的股东资格不予认定，赋予公司股东登记簿或公司章程或工商登记材料中记载的显名股东以股东资格。
