其三，基于法律上杜绝欺诈的考虑。如果将不符合质量要求的不良资产进行了证券化，首先就是欺诈投资者的行为。同时，再加上我国目前信用管理体系薄弱、信用体系发育程度低、失信行为盛行、中介机构资信程度不高、还未形成能够保障金融资产证券化有效及公正进行的成熟的信用管理体系的法律保障机制等原因，开展不良金融资产证券化势必会为虚假陈述提供很大的可乘之机。如果不及早遏制的话，法治的力量在已经发生的损失而前，也会显得捉襟见肘。
所以，笔者认为，鉴于国际金融资产证券化成熟的运作经验及在我国还未形成与之配套的市场环境和法治环境的状况下，为了杜绝欺诈行为，保障资本市场稳定发展，目前不宜进行不良资产证券化。我国不能把化解不良资产的希望寄托在金融资产证券化上。即使待时机成熟，要用证券化的方式处置不良资产，从国际信贷资产证券化的成功实践来看，被证券化的金融资产可以是不良资产中的次级和可疑类贷款，以及一部分正常贷款范围内的关注类贷款，而绝对不可能简单地把不良资产一概纳入证券化的范畴。
二、金融资产证券化的法律实质
理解金融资产证券化，需要将其先放到资产证券化的范畴中。资产证券化是相对于传统意义上的证券化而言的。传统意义上的证券化也可以称为传统企业证券化，是指以发起人自身的信用发行股票、债券，直接进入资本市场募集资金，以取代传统金融机构的短期融资与长期贷款。而资产证券化在一般意义上则是指以提高企业及金融机构所持有的资产流动性为目的，将资产予以出售或作为担保，设计并发行新形态的证券，公开出卖给市场投资者，以实现权利人和权利性质变动的过程。在一个典型的资产证券化交易中，创始机构将能产生收益的资产权益卖给特殊目的机构，特殊目的机构面向资本市场的投资者发行证券，并将该收益支付给创始机构，投资者从资产组群中获得偿还，所以，投资者是基于他们对这些资产价值的估计而购买。[3]
资产证券化涵盖的范围大致可分为金融资产证券化、不动产证券化、欧洲型证券化。其中，欧洲型资产证券化是发源于欧洲市场的资产证券化形态。在欧洲市场，大企业募集资金的方式由传统的银行团联合贷款融资，转变为以发行证券或发行证券及贷款融资两者融合的形态，称之为欧洲型证券化。此种商品包括浮动利率债券、短期票券包销信用额度、欧洲票券、欧洲商业本票等。此种资产证券化非常特殊，与前两种证券化形态大不相同，不是本文研究的对象。
