与域外立法相比,我国《公司法》对于有限责任公司股东查阅权对象的界定过于狭窄和严格。究其原因,最为重要的是长期以来我国对公司商业秘密的保护不够充分,因而在平衡公司和股东二者利益冲突时,立法价值取向更多地是注重于对公司商业秘密的保护,从而忽视了对股东查阅权的保护。笔者认为,随着我国社会主义法制的不断健全,立法应当采取概括式和列举式相结合的方式,规定较为宽泛的股东查阅权对象,同时附加合理的限制条件,以保障股东权利正当地顺利地实现。
三、我国立法对有限责任公司股东查阅权对象的完善与重构
(一)我国有限责任公司股东查阅权对象的无限扩展
有限责任公司股东查阅权作为一项基础性、工具性权利,是实现股东其他权利的前提和条件,在立法上应当予以充分保障。笔者认为,基于股东是公司最终所有者的原因,原则上公司的所有信息资料都应当属于股东查阅权对象。
1.普通信息资料的扩展
有限责任公司的基本信息资料,与股东直接关联,股东当然有权查阅。就基本信息资料中的股东名册而言,我国《公司法》第98条既然已经将其规定为股份有限公司的股东查阅权对象,那么也应当对有限责任公司予以明确规定。此外,由于在实务中存在挂名股东、隐名股东等现象,可能存在登记机关备案的股东与实际股东不一致的情况,加之登记机关登记变更与公司股东名册变更又不同步,因而也有必要明确股东名册为查阅权对象,以有效保护股东知情权。
公司经营决策信息中的股东会会议决议,与股东直接关联,股东有权参与形成,当然有权查阅。现有立法未有规定股东会会议决议为查阅权对象,有必要予以填补。
2.特殊信息资料的扩展
公司经营决策信息中的董事会会议记录、监事会会议记录,由管理者参与形成,反映管理者履行职务、职责的情况,与股东关联程度一般,通常不向股东披露。但因涉及股东选择管理者权利,故而有必要在立法上将其扩展为股东查阅权对象,同时附加“正当目的”说明义务进行合理限制。
公司会计信息中的会计凭证及其他会计资料,以及公司其他信息中的债券存根、合同等资料,由管理者参与形成,与股东关联程度一般,通常不向股东披露。特别是其中涉及的公司商业秘密,一般情况下不作为股东查阅权对象。但因为股东毕竟是公司的最终所有者,故而在立法上也有必要在特殊情况下将其扩展为查阅权对象,同时附加“正当目的”说明义务进行合理限制。如果涉及到公司的商业秘密,管理者则可以在提供查阅时予以排除,尽量避免股东有滥用之虞。其中,就会计凭证及其他会计资料而言,正如有观点认为,如果财务会计报告虚假,即便保护股东查阅该报告的知情权,又有何实际意义?其所获得的只是一种伤残的权利;[9]就债券存根而言,我国《公司法》第98条甚至将其作为普通信息资料规定为股份有限公司股东查阅权对象,当然也应当规定为有限责任公司股东查阅权对象;就合同而言,如果公司对外签订了重大交易合同,而股东却无权查阅知晓,这对股东权的保护是极为不利的。