《物权法》第106条规定了适用善意取得制度的三个条件，即受让时出于善意，支付合理的价格，完成物权的公示。根据该条第3款的规定，当事人善意取得其他物权的，可以参照这些条件。对比这三个条件，商事留置权完全可以适用善意取得制度：
第一，留置权人在接受债务人交付的动产时，一般并不会追问动产的真实所有权属状况，尤其是在营业关系中，债权人面对的是大量的、重复发生的类似交易，所以不会对某笔交易特别去询问其权属状况，只要交易符合商业惯例，债权人即以尽到了应有的注意义务，不能以恶意推定之。当然，在例外的情形下，如债权人通过其他途径已经知悉交易标的物的真实权属状况，或是债权债务人双方恶意串通，那么此时可以通过举证推翻的方式或适用法律行为的无效及可撤销制度来对真实权利人进行救济，但这并不能否认商事留置权本身可以适用善意取得制度。
第二，债权人对债务人的动产进行留置，是因为债务人不履行到期债务，而留置权制度本身就是为了担保债权人的债权得以实现而存在，那么债权人对债务人所享有的债权，可以视为债权人向债务人支付的合理对价，这就满足了善意取得制度对支付合理对价的要求。当然，如果债权人留置的动产价值超过债权本身甚多，会造成对价的不合理，此时应适用《物权法》第233条来进行矫正：“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。”如果留置的动产为不可分物的，则债务人只能忍受此种形式上的不合理对价，因为强行将该动产分割再留置的话，只会给债务人带来更大的损失。法律绝非两全之策，而往往只是两难选择中较为合理公正的一种选择而已。
第三，善意取得制度的成立要件之一，是“转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”而留置权的成立要件之一，便是债权人对债务人动产的占有，而且此种占有必须是合法的、非出于侵权或有违公序良俗的。债权人对债务人动产的占有还必须具有持续性，一旦非因他人侵权而丧失占有，依据《物权法》第240条的规定，债权人的留置权将会就此消灭。由此可见，商事留置权制度中，作为其成立要件之一，留置权人自始便必须对债务人的动产进行公开、和平、持续的占有，因此完全符合善意取得制度对完成物权公示方面的要求。
其次，适用善意取得符合商事留置权制度的立法目的。
善意是指当事人对对方行为人身份、意图或标的物性质等方面的一种不知情，而且此种不知情并非出于当事人的故意或重大过失。在现代工商社会，交通便利，资讯发达，每个人都可能与他人进行交易，而且随着分工的细化和社会生活节奏的加快，专业的企业和从业人员每日面对的是流水式作业的类似交易，如果要求当事人对每笔交易的当事人及标的物的真实情况都做到知情，那是不可能实现的任务。人们往往只能根据他人行为的外观进行简单的判断，而如果不保护这种善意，那么“其结果必造成交易各方努力‘知情’，亦即使交易的‘资讯成本’或‘征信成本’（information cost）大幅增加，权衡的结果，保护善意（通常不保护咨询成本不高的重大过失而不知情）减省的社会成本往往还大于其增加的社会成本。” [21]
