1.债权须发生于营业关系之中
营业也称经营，是商法上的一个核心概念。学界一般认为营业的目的在于营利，而且其行为具有持续性、公开性等特征。德国著名商法学家卡纳里斯对营业的详细定义为：“一种独立的、有偿的，包括不特定的多种行为的、向外公示的行为，但是艺术、科学的活动和那些其成果需要高度人身性的自由职业不包括在内。”[14]从事营业活动是企业的存在目的，企业不可能像自然人一样，还有基于纯粹的生活关系而发生的留置。企业在正常经营过程中，符合法律和企业章程规定而发生的债权，均属于营业关系中发生的债权。当然，基于《物权法》第231条的限制，其债权的相对人即债务人也必须是企业。企业之间的营业关系，还必须是以企业的名义进行、由企业承担后果的商业关系，这就排除了企业经营者或员工私人之间的商业往来。除非构成对企业的表见代理，否则企业成员间私人的商业关系并不能形成企业之间的营业关系。
此外，根据1995年的《担保法》和1999年的《合同法》的相关规定，留置权主要限于保管合同、运输合同、加工承揽合同等有限的几类合同关系之中，这一过狭的范围规定早已受到学者们的诟病。《物权法》第230条仅规定“债务人不履行到期债务”，在符合其他条件时即可发生留置权，并没有对留置权制度适用的范围做出明确的限定。因此，遵循“法不禁止即可为”的格言，我国《物权法》上留置权制度的适用范围不仅包括合同关系，而且包括不当得利、无因管理、侵权行为等引起的债权债务关系。所以，企业间在营业关系中因不当得利、无因管理而引起的债权债务关系，在符合其他条件时自然可以适用商事留置权制度。而且企业间发生商业侵权关系时，如诋毁他人商誉、盗取他人商业秘密时，亦有商事留置权适用的余地。
2.债权须后于对动产的占有而发生
债权人的债权发生在前，而占有债务人的动产在后，此时债权人能否取得对债务人动产的留置权？对于这一问题，在我国台湾地区学界不无争议，长期存在肯定说与否定说两种不同的观点。史尚宽先生认为，对于商事留置权而言，其“债权只须因营业而发生，无须于动产之占有取得前即已成立。”[15]但是，由于我国《物权法》第230条已经明确规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产”。据此，债权人对动产的占有应发生于债权之前，或占有与债权同时发生，但不得后于债权的发生。商事留置权制度仅在牵连性方面对民事留置权制度有所突破，在其他方面则与民事留置权相同。因此，在商事留置权制度中，债权人的债权须后于对动产的占有而发生，即债权人对债务人对动产的占有发生在前、债权发生在后，或者两者同时发生。
