宣判后，被告璧山百货公司不服，提起上诉称：原告雷飞平退股时写的申请，经公司财务部门审核，由公司出资收购，这一程序符合公司章程规定。尽管对于原告雷飞平的股份未有明确的内部自然人受让，但是公司章程规定公司可收购。公司注册资本由工会股和个人股组成，实际上，公司以工会持股会名义收购原告雷飞平的股份，工会持股会就是明确的受让人，公司未减资并不能证明未转股或退股，且更进一步证明工会持股会为受让人的事实。如果一审判决执行对现有股东不公平，因1997年公司不景气，固定资产不值钱，面临倒闭，所有股东纷纷要求退股，特别是退休和调离人员。本案应尊重上述历史背景。且本案已过诉讼时效。
重庆市第一中级人民法院经审理认为，原告雷飞平退股后，被告璧山百货公司的股东名单中已无雷飞平的名字。从当时工商登记来看，被告璧山百货为有限责任公司，由国企改制而来。由于改制的特殊性和不规范性，当时的被告璧山百货公司并不是真正公司法意义上的有限责任公司，在一定程度上带有股份合作制企业的特征。按照1997年《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》（以下简称《指导意见》）第5条“股份合作制企业职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，即取得股东身份的前提是具有在职职工的身份”的规定，被告璧山百货公司1996年公司章程的规定并未违反公司法的禁止性规定，也与《指导意见》的精神不相冲突。因此，对纠纷的处理应按公司章程进行。被上诉人雷飞平退股虽然没有明确的受让人，且无转让协议，也未履行相应的减资手续，但可以理解为一种特殊的股权转让形式。一方面，公司资产没有减少，这符合股权转让的行使要件；另一方面，大多数地方的地方行政规范都规定股东退股后由企业收回股东股份，再由企业分配给其他职工。如公司有集体股，可暂时归入集体股。从2002年工商登记变更登记来看，工会股增加了115万余元，因此可以认定被上诉人雷飞平所退出的股份已由工会承接、受让。尽管公司未减资，但是被上诉人雷飞平的名字已从公司的股东名单中删除，因而其已不再是公司股东，且其亦未再参加过公司事务，被上诉人雷飞平退股行为亦不符合抽逃出资的要件。事实上，公司最终是否履行减资手续，是公司与现有股东的问题，与被上诉人雷飞平的转股或退出行为效力无关。因此，认定雷飞平的退股行为有效，遂作出撤销一审判决，驳回雷飞平的诉讼请求的终审判决。
