资本多数决的矫治就是使已经发生异化的资本多数决回复到其原有的价值，对资本多数决进行正确的认识和对待。由于“多数意志的强行实施所具有的强制品格、垄断品格以及排他品格，完全撞毁了其内在的种种自我纠错力量”[17]，这就需要借助外部的机制来进行。“法律的重要作用之一乃是调整和调和种种相互冲突的利益”[18]，当资本多数决原则将股东分为控制股东和中小股东时，两类股东之间必定存在着利益的冲突。当二者之间存在利益冲突时，就应当构建适当的法律制度，力图在符合社会一般目的的范围内最大可能地实现股东之间的正义[15]。在民主公司中，在坚持资本多数决这一民主表决机制的同时，通过种种制度安排来维护小股东的权益是必要的，这些法律制度的安排对于减少控制股东滥用控制权的机会、增加小股东的话语权具有重要的价值。正如萨托利所指出的：“民主就是多数统治这—口号是不正确的，只有尊重和保护少数的权利，才能维护民主的力量和机制。总之，少数的权利是民主过程本身的必要条件。如果我们信奉这一过程，我们也必须信奉受少数的权利限制的多数统治。使民主作为一个不断发展的过程存在下去，要求我们保证全体公民(多数加上少数)拥有权利，这是民主运行方式所必需的。”[6]既然现有的资本多数决原则赋予了多数股东优越的地位，赋予了其滥用控制权侵害公司和小股东利益的机会，又没有其他更完美的股东表决机制可以替代，那么就应在坚持该原则的基础上，对处于弱势地位的少数股东做出相应的弥补，以实现股东间关系的制衡，并最大限度地实现股东之间的实质正义。从国外立法来看，大多通过以下几方面的法律制度来约束控制股东，促使其履行诚信义务，以保护中小股东利益：1．修正控制股东表决权；2．赋予少数股东法定的权利；3．对控制股东违反诚信义务进行补救———中小股东诉权；4．强化控制股东责任。需要强调的是，注重保护小股东权利基础上的资本多数决原则只是对“多数原则”的矫治而不是根本的否定，大股东控制权的自由行使仍是公司制度的主旋律。

　　公司法的设置既要保持多数股东的活力和积极性，以巩固资本多数决原则的基础地位，又要限制多数股东的权利滥用，以防止其对少数股东利益的侵害[19]。正如萨托利所言，“追求平等结果可以损害平等对待，以致无法保证所追求的仍然是它所宣布的目标。如果不顾平等利用这一要旨，平等化政策在很大程度上就成了再分配政策，最后也就成了剥夺性政策[20]。股东平等原则所体现的是一种相对的、实质的平等，它并不笼统地禁止所有的股东间的不平等待遇，而是禁止那些不具备正当理由的不平等待遇。因此，在我国持资本多数决的前提下，树立”股东实质平等“的核心理念，构建中小股东权益保护体系，既符合国际趋势，又可能给我国中小股东权益保护的制度建设和实际操作带来新的局面。