股东平等原则与资本多数决的矫治
宋智慧
【摘要】股东平等是正义价值在
公司法中的具体体现，分为形式平等和实质平等两个层面。股权平等只是股东平等的形式表现，不能将其简单地等同于股东平等。资本多数决原则是股权平等的逻辑结果，是股东程序公正的体现，若不受任何限制，可能造成股东实质不平等的结果。在公司民主和公司自治无法解决大股东对小股东权利侵吞的场合，要依靠法律赋予小股东特殊的权利，对大股东课以更重的责任，以矫治资本多数决可能出现的不当结果，实现股东之间的实质平等。
【关键词】股东平等；实质平等；形式平等；资本多数决
【全文】
股东平等是公司法的一项基本原则，是正义价值在公司法中的具体体现。然而，由于制度缺陷，一些公司大股东唯我独大，漠视小股东权益，特别是在面临公司上市等资产急速膨胀和利益再分配的重大事件时，对小股东进行违法侵权的情形屡屡发生。实践中所出现的控制股东滥用控制权侵害中小股东利益的案例，大多是控制股东通过资本多数决这一股东大会议事规则合法进行的，从表面上看是“合法行为”，但它所造成的结果却是对中小股东不公平的待遇。资本多数决原则以维护股东平等为宗旨，是股东程序公正的体现，然而，若想通过这种程序来实现股东实质公平却是不可能的，严格地绝对地遵守资本多数决的投票规则可能产生侵害中小股东合理权益的非正义结果。
一、股东平等的内涵
股东平等原则，“是指股东在与公司的法律关系中，平等地享有权利。”[1]现代公司是以股东共同出资为基础构成的资合企业，股东地位理应平等。作为公平、效率价值的体现，股东平等原则无一例外地被各国公司法视为对待股东的一项基本原则，也被视为公司法的基本精神之一。如，欧盟公司法指令规定，成员国法律应当确保平等对待处于同等地位的所有股东。德国1978年修改《股份法》时增列了第53a条，该条规定：股东们必须在同等条件下被同等对待。
