2．登记申请人或交易第三人遭受损失。登记机关瑕疵公司登记的损害赔偿责任，是由登记机关对登记申请人或交易第三人的赔偿责任，最终是由国家对登记申请人或交易第三人承担损害赔偿责任。根据国家赔偿责任的要求，必须是登记申请人或交易第三人在客观上存在损失，国家才承担赔偿责任，所谓“无损不赔”。就登记申请人而言，其损失主要包括登记申请人支出了不必要的登记成本，或债权不能实现，或丧失营业机会等。就第三人而言，其损失主要是因信赖瑕疵登记而导致的交易损失。例如，第三人因信赖公司登记中对注册资本的不实登记而误信登记公司的资本实力与登记公司进行大宗交易（与公司进行买卖，向公司为投资等），后来由于登记公司不能履行债务，而公司的股东也缺乏偿债能力，造成交易第三人重大的经济损失。
3．登记机关的瑕疵公司登记行为与申请人或第三人的损失之间存在因果关系。因果关系是一切侵权责任共有的构成要件。登记机关承担瑕疵公司登记的损害赔偿责任属于侵权性的民事责任，也必须存在因果关系，即登记申请人或第三人的损失是由于登记机关的瑕疵公司登记行为所致。法律中的因果关系是一个非常复杂的问题，由于本文主题的原因，这里笔者不拟详细探讨。总体上说，登记机关瑕疵公司登记民事责任构成中的因果关系，应当遵循民法中关于因果关系的一般理论，“理论界最具代表性的观点是中国应当采取直接因果关系学说处理违法行为与损害结果之间的关系，以解决国家赔偿问题。”[13]
4．登记机关的主观过错，即登记机关对瑕疵公司登记存在主观上的过错，包括故意和过失。这是过错责任归责原则的要求和体现。对于公司登记的瑕疵，登记机关无过错的，即使给登记申请人或第三人造成损失，登记机关亦不承担赔偿责任。
这里有一个问题需要进一步探讨，即如果登记机关是根据验资人、验证人或评估人等顶级辅助人提供的虚假证明而作出的瑕疵登记，登记机关是否应当向第三人承担民事责任？从国家工商局2000年10月20日对内蒙古自治区工商局下发的《关于公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任问题的答复》（国家工商企字［2000］第247号）的意见看，答案是否定的。该《答复》明确指出：“因验资证明内容不实所引起的法律责任和后果，应由其验资机构承担。”笔者认为，在此种情况下一概否定登记机关对第三人的赔偿责任有失妥当，还应当考察登记机关的主观过错及其程度，分别而论。如果登记机关尽到了适当的注意义务，则登记机关不应对第三人承担责任，其责任由虚假验资人、验证人或评估人承担。但如果登记机关主观上存在过错，包括明知虚假而仍然进行登记的，或者验资证明明显存在虚假而登记机关疏于审查之责为不实登记的，则登记机关应当对第三人的损失承担相应责任。当然，由于虚假验资人、验证人或资产评估人也具有过错，因此，此时虚假验资人、验证人或评估人亦应承担相应的责任。
