北京李晓斌律师事务所主任李晓斌认为，在评判一股二卖问题时，常常会涉及以下几个问题：第一，是否违反有关公司法程序性规范的问题，如是否事先通知其他股东并经过半数同意；第二，是否符合合同法解释（一）的有关规定；第三，是否适用民法中的善意第三人规则。这三方面的法律问题时常和股东优先购买权在认识上产生冲突。如果把这几项制度都并列起来看，注重合同法上的效力制度问题，而抛弃或者轻视公司法的规则来判断一股二卖的合同效力，就会产生错误。
李晓斌说：“首先应该优先适用公司法的规则，其次才是合同法上的规则及民事法上的善意第三人制度。公司法第七十二条明确规定了股权转让时其他股东的同意权和优先购买权。擅自向股东以外的人转让股权的行为，按照公司法的规定，首先侵犯了股东的上述法定权利，不应予以保护。在公司法中除了第七十二条之外还有第七十三条，规定在法院强制执行公司股权的时候必须通知其他股东，目的也是尊重其他股东的优先购买权。违反公司法关于股东优先购买权的股权转让行为，一是构成其他股东的侵权，二是转让股权的行为本身不应当受到保护。从这个意义上说，股东擅自向第三人转让股权的合同应该是无效的。
三、参与经营管理不代表获得股份
