如何保护股东优先权
田骁
【关键词】股东；优先权
【全文】
一、股东优先购买权的意义
2006年9月，张可夫作为阳城热电的自然人股东，和第三人宏立钢构签订了股权转让协议，将自己持有的78%的股份以3430万元转让。
然而在这之后，张可夫发现他在与宏立钢构签订协议时，忽略了至关重要的一个因素，就是按照《公司法》和《阳城热电公司章程》的规定，在包括其本人在内的任何股东决定向股东以外的第三人转让股权时，必须尽到书面告知公司其他股东的义务，其他股东拥有优先购买权。如果没有其他股东表示要购买股权，才可以向公司股东以外的第三者转让、出售。
随后，张可夫于12月17日，又与在阳城热电拥有15%股权的第二大股东置地集团签订了转让协议，转让价为3580万元。
就是这两份转让协议，让张可夫陷入了之后的诉讼。
《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
中国法学会民法学研究会副会长、北京大学法学院教授尹田认为，优先购买权是程序上的权力，不是实体权力，是法定的权利，不是协商的权利。公司法规定股东优先购买权，目的是为了稳定公司的投资关系，特别是保障有限责任公司投资者之间的信赖关系。
优先购买权首先是保护其他股东的利益，同时为了保护出让股权的股东，也规定了在同等条件下。尹田认为：“在股东没有征求其他股东同意，就与第三人签订股权转让合同的情况下，所有购买公司股权的第三人都应当知道其他股东有优先购买权，不能说不知道。所以在这种情况下不存在善意的第三人，不需要给予特别保护。这是一个要点。”
