国家所有权行使的“代表说”，正式形成于我国实行社会主义市场经济体制以后。该学说认为，包括国务院在内的国家机关是代表国家行使所有权。这应当可以说是我国法学界关于国家所有权行使的主流学说。1996年修订的《中华人民共和国矿产资源法》第2条规定“由国务院行使国家对矿产资源的所有权”，没有说是“代理”还是“代表”，但1998年修订的《中华人民共和国土地管理法》第2条第二款明文规定“国家所有土地的所有权由国务院代表国家行使”。近年来相继颁布实施的《物权法》和《企业国有资产法》也在其具体的条文表述中采用了“代表”一词。
实际上，可以认为“委托一代理说”是经济学界所持的学说，“代表说”是法学界所持的学说。[9]这两种学说的根本分歧在于：代理人是独立于被代理人的独立主体，而代表人则为被代表者的组成部分，本身不具有独立于被代表人的性质；代理人的独立主体性意味着代理人有着独立于被代理人的利器，而代表人则没有自己的利益可言；被代理人的授权是具体的、明确的授权，代理人应当按照被代理人的具体指示来行为，被代表者的授权往往是概括性授权，代表人依自己独立的意思而行为。事实上，“委托一代理说”产生于英美法系国家，是英美法系法律文化的产物，其概念的使用不像大陆法系国家那样严谨。由于经济学上的“委托一代理”理论主要是针对企业的，经理人与企业主都具有独立的主体资格，其关注的重心是对经理人的激励问题，因此，该理论在经济学上是立得住的。但是，现在的问题是一些人（可能也有经济学家）将该理论任意挪动到企业之外的其他领域，违背基本法律常识的问题就随之产生了。[10]
与“委托一代理说”相比较，“代表说”更为契合具有大陆法系法律文化传统的中国，更能阐释国家机关行使国家所有权之性质。在笔者看来，“代表说”之所以有力量，在于它跨越了公法与私法的隔离，实现了两者的沟通和契合。在公法上，按照当今民主法治国家所公认的人民主权原理，人民是国家的主人，人民的共同意志组成国家，人民的共同意志也是国家最高权力的来源，作为国家构成要素，国家机关的一切政治权力与经济权利都必须由人民授予。国家机关对国有财产所有权的行使，实质上是在代表国家执行人民的共同意志。在私法上，按照大陆法系的民法传统，国家被视为一个高度抽象的民事主体，抽象的主体不可能如自然人那般亲自占有、使用、收益和处分其财产，换言之，其意志的形成到转化为行动，需要借助于国家机关及其工作人员的具体行为。就法律效果而言，国家机关对国有财产所有权的行使，本就是国家这一民事主体的法律行为，不存在私法代理上效果最终的归属问题。总而言之，按照民法关于民事主体的一般理论，国家机关（如国务院）对国有财产行使国家所有权，应当解释为对国家这一特殊法人的代表。
