(一)引入检查人制度作为内在制约机制
制度移植不仅要确定股东查阅权限制的途径，还要考虑我国法治的本土资源，两者不可偏颇。当下我国法治的本土资源决定了我们在股东查阅权制度的完善中不应照搬美国模式，即在赋予股东广泛知情权的同时，辅之以正当目的与法定程序的限制。这是因为，美国的公司治理体制是建立在以证券市场为中心的资本市场基础之上的。因此，美国公司法注重外部控制机制，即来自于股东的监控。在英美证券市场上，机构投资者的出现在公司的外部监督中扮演着重要角色，而在美国公司中作为主要投资人的中小股东更加关注股价和会计受益的短期变化。[9]由于中小投资人获取公司信息的渠道较少，为了鼓励投资人积极投资，在公司法上赋予其广泛的查阅权成为必然的选择。反之，由于我国资本市场缺乏理性的投资人和成熟的市场制度，无法真正实现通过促进资本市场的发展来推进公司制度的变革。加之在我国公司的治理结构中，上市公司的大股东“一权独大”和监事会的虚位，很难体现中小股东的参与意识。可见，我国实践中的公司治理结构以及市场环境与美国相去甚远，这是制度移植过程中应考虑的因素。
反观英国与日本股东查阅权的制度演进，似乎可以发现某些适于当下我国国情的契合性。英国在“南海泡沫事件”后制定了“泡沫法案”，该法案作为英国首次公司立法，宣示了通过立法限制公司权限的开端。[10]从前述英国股东查阅权制度的分析中不难看出，其主管机构具有相当大的监督权限。而当下我国保护股东权的意识淡薄，很多人把股东权问题视为公司的内部事务，将股东与公司间的纠纷划入公司内部管理关系，这与我国先前在计划经济体制下形成的观念有密切的联系。由于受“主管单位”意识的支配，一切纠纷均由“主管机关”或其上级解决，而无需法院介入。对此，可否通过制度革新，将法院转变为中立的类似于检查人之角色？应该说，在制度移植与融合方面，日本的经验值得借鉴。现代日本公司法是在吸收美国先进立法成果的基础上，对其原来效仿的德国公司法律制度进行彻底改革而形成的。但是，日本并未照搬美国制度，而是引入英国的检查人制度。其个中缘由，关键在于日本不具备美国的民主政治和司法权威性，对法院的判决持怀疑态度。我国的法治环境与日本相近，因而，以平衡公司和股东权益为目的的检查人选任制度不仅能够满足股东知悉公司信息的权利，并将经营者的行为置于“阳光之下”，以便及时发现和防止经营者的机会主义行为，避免产生经营者的“道德风险”，而且还能在股东权与公司权益发生冲突时，作出理性的决断。同时，由于适用检查人制度具有一定的条件，这就避免了启动该项制度的随意性。可见，检查人制度很好地解决了股东查阅权与公司商业秘密保护、公司有效运营之间的冲突，符合内在制约的要求。这对我国公司治理结构中监事会的“虚位”也起到一定的补救作用。
1/检查人制度的成本收益分析
前已述及，制度经济学的一个基本命题就是制度能够降低交易成本，从而促进经济增长，亦即一项制度设立或者变化的收益必须大于其所需的成本。因此，在制度移植之前，必须就成本与收益关系进行分析，这也是权利外在制约的要求。
我国引入检查人制度的成本至少包括规划设计与组织实施的成本、清除阻力的成本以及随机成本。[11]规划设计与组织实施的成本主要是立法成本以及制度实施的人力、物力成本。由于国外已经存在检查人制度，因而移植较之单纯的制度创新，其成本要低得多。制度实施的人力、物力成本主要是检查人选任的成本以及办公场所的成本等。在制度经济学的语境下，一项制度之设立或者变化的收益必然大于其所需的成本。但是，如果仅就社会某一群体而言，由于在制度变迁中只是某一群体的预期利益超过预期成本，而其他群体或整个社会的预期净收益可能存有差别，有的群体甚至可能因而受损，因此，一项制度的设立或者该制度在多大范围内实施总会存有异议。制度的设立常常是各方博弈的结果。为了消除这些阻力，也需要成本支出，这就是清除阻力的成本。检查人制度的设立与实施还存在随机成本。因为新制度的设立与实施必然伴随一些不确定的因素，如制度的运作因参与主体的不同而导致成本差异。当然，制度本身设计的合理与否和成本的大小存在着一定的关系。
