日本的公司法典广泛借鉴了英美的股东查阅权制度，成功地将英国的检查人制度与美国的查阅权制度熔于一炉。与美国的股东查阅权制度相比，日本的公司法典规定的股东查阅权制度具有以下特征：(1)规定股东“绝对”查阅权与“相对”查阅权的适用范围，即明确规定股东名单、新股预约权存根簿、会计账簿的查阅必须符合“正当目的”的要求，而其他的公司记录只要在规定的营业时间内均可以进行查阅。(2)对查阅主体持股比例规定的灵活适用，即明确规定只有会计账簿的查阅主体有持股比例的限制，而其他公司文件的查阅主体均无此限。而且，对行使查阅权的股东持股比例的限制，公司章程规定的比例要求可以小于法律的最低要求，从而赋予了公司一定的自治权。(3)对查阅权滥用的限制，如对查阅申请人在过去的两年内曾向第二人通报其通过查阅或誊写特定文件和记录得知的事实从中获利的，该种情形可以作为公司拒绝查阅的事由之一。
与英国的检查人制度相比，在日本，由于其股东查阅权的广泛性，因此检查人制度的适用空间被相应限缩。日本公司法典对公司的文件进行分类，从而对检查人选任请求权主体的要求区别对待。例如，对公司章程记载和记录事项的检查人选任请求权由公司发起人行使且没有限制性规定，对股东大会召集程序等的检查人选任请求权由公司或者持有1%以上表决权的股东行使，对业务执行情况的检查人选任请求权由持有2%以上表决权的股东行使等。日本理论界将检查人制度作为“平衡仪”。当股东怀有正当目的要求查阅公司事项，而公司考虑到有商业秘密被泄露之虞而陷入两难困境时，可以启动检查人制度，由中立或专门的检查人对公司事务进行检查，从而在实现股东查阅权与公司商业秘密保障两者之间达致平衡。
三、我国股东查阅权限制与保障制度的完善
新《公司法》借鉴了大量的国外立法，体现了强化对股东知情权的保障以更好地保护投资者权益的立法宗旨。新《公司法》第34条规定，有限责任公司股东查阅权的范围包括公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，在具备正当目的的情况下还可以查阅会计账簿。而其第98条规定股份有限公司股东查阅权的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，其与有限责任公司的最大区别在于不包括会计账簿。
然而，司法实践中频繁出现的股东知情权案例表明，包括股东查阅权在内的股东知情权制度变迁，在激活该制度本应具有的生命力的同时，也出现了股东权制度层面的问题，一时间成为理论界与实务界研讨的焦点。[8]其中的核心问题便是股东知情权包括股东查阅权的限制与保障问题。
从比较法视角观之，我国股东查阅权保障的范围远不及美国、日本，且尚未建立检查人制度；在查阅权行使的限制上，新《公司法》仅规定对有限责任公司股东查阅会计账簿施以正当目的限制，同时对查阅会计账簿的正当目的之举证责任以及公司回复期间等相关程序以及司法救济途径作了简要的规定。至于股份有限公司股东的查阅权，除查阅范围以及公司对财务会计报告置备义务的简要程序规范之外，其他限制与保障规范均尚付阙如。显而易见，当下法律规范的“极简”倾向，使其难以承担起厘定股东查阅权界限、强化权利保障，平衡权益冲突，实现制度效率的使命。由此引发一个问题，如何为我国股东查阅权制度的完善作制度建构上的准备？笔者认为，要解决这个问题，可从以下两个方面入手。
