3.司法程序的保障与限制
“从几何的意义上说，如果某一个权利具有界限，那么这种界限的起点，正是对该权利进行保障的终点。”[5]从范围而言，限制与保障是一个问题的两个方面。基于“无救济则无权利”的普通法理念，美国法院为股东行使查阅权提供了完善的司法保障机制。司法判例的积累，为普通法与制定法提供了丰富的有关查阅权规范形成与适用的素材。《美国示范法》规定，如果股东的申请具备诚信、对象确定且符合正当目的的要求，其查阅和复印的权利可以由简易法庭判决执行。《美国特拉华州公司法》规定，如果公司不能在5个工作日内对股东查阅申请给予回复的话，查阅和复印请求可以由简易法庭予以判决执行。
当然，司法程序并非只保护股东权益，而其仍然体现了权益冲突与限制的“平衡仪”的角色。以作为股东查阅权被拒绝后的补救措施的强制执行令状为例，对于股东申请颁发强制公司履行职责令状的，法院有权通过对股东的申请目的是否正当的判断，裁决拒绝或者颁发特定的执行令。例如，《美国特拉华州程序法》规定，州法院认为为了获得法院的执行令，申请人的权利主张应当是真实的。如果被申请人在答辩中否认该权利的真实性，法院可以认为被申请人对权利的否认是真实的，从而拒绝颁发执行令。据此，美国特拉华州立法机关通过修改履行职责令程序，允许法院审查每一项请求的事实来确认查阅请求的适当性。由此可见，法院作为“中立者”，承担了“平衡仪”的角色。
(二)英国的检查人制度：公正与效率的衡平
英国虽然与美国同属普通法系国家，但就股东查阅权制度而言，却有显著的差异，甚至可以说分别代表了该制度的两极。如前所述，美国法在赋予股东广泛查阅权的基础上，通过正当目的、法定程序与司法救济三重标准对股东查阅权进行“过滤”。而英国普通法虽然最早通过判例确立股东查阅权制度，但其范围狭窄得多。1989年的《英国公司法(修正案)》第447条虽然规定了股东获取公司文件和记录的权利，但并未规定股东的账簿查阅权。[6]而且，公司注册主管机构根据查阅权主体的不同，将公司的文件和记录分为任何人均可查阅、仅供公司成员查阅、供公司成员和公司审计人查阅以及限于公司管理层查阅四种不同的范围类型。然而，英国的股东查阅权制度并未因查阅范围的狭窄而黯然失色，反而因完善的检查人制度的设立而独具魅力。
《英国公司法》对检查人的选派、职权、检查结论和检查费用的承担作出了详尽的规定。具言之，英国检查人制度具有如下特征：(1)检查人制度并非替代性制度，而是补充性制度。只有在股东查阅权的行使难以满足股东知情的需要或者引发的事件表明股东需要知情的情况下才能启动检查人制度，而且检查人选任请求权也仅限于有资格的股东才能享有。(2)检查人制度体现了正当程序的精髓。程序的要素一般包括对立面、决定者、信息、对话、结果。[7]决定者系指解决纠纷的第三者或程序的指挥者，中立性是正当程序对决定者之核心要求。检查人作为被独立选派且具有专业知识的人员，由其担当程序中“决定者”的角色，以此平衡公司和股东的权益，具有正当性基础。(3)检查人选任的高阶性和专业性能够确保公司资讯获得的及时性和真实性。更为重要的是，检查人制度有助于进行股东与公司之间的利益衡量以及对制度成本与收益的计算。较之于司法保障机制，检查人制度体现出其独具的专业优势。另外，就被调查的事项而言，股东欲对有关人员提起诉讼时，可以将检查人出具的调查报告作为证据使用，以此节省制度成本。
(三)日本法上的股东查阅权制度：英国检查人制度与美国查阅权制度的融合
