第三，从定位的功能来看，适用代理制度能够在实现经理职能现实需要与法学理论的吻合。在大陆法系的代表人制度中，强调其法定性，一般赋予董事长或者董事等代表人身份，在中国更突出了其唯一性，故经理能否成为代表人只有经过法定程序之后以章程记载的方式予以确定。但是，经理的对外交易行为是经常的、持续的、全面的，也是公司发展所必须的，不可能事事都经代表人对外表示，所以代理制度能够使得经理在授权范围内的对外交易行为直接由公司承受，从而实现经理的经营管理职能。
第四，代理人说能够建立一个相对通用的研究和交流平台。首先，法系之间的平台，英美公司法中没有代表人的规定，公司机关的理论也不是基于构建一个法人实体的目的而来，其代理制度则是相对发达。尽管两大法系的代理制度存在着一些理论上的差别，但也具有很多相同之处，随着法系之间交流和影响的逐渐增多，两者之间的差别也正在缩小。另外，学科之间的平台，经济学上的企业理论与英美代理法有着密切的联系，“经济学等毫不隐讳地从代理法借鉴(borrowed)‘委托代理’、‘代理成本’等修辞”[7]，而且将经理视为代理人已成为一个前提性的认识，尽管具体的含义会有所不同，但至少在交流上相比其他学说更加方便。从务实的角度而言，代理人说的这一平台优势是其他的学说所不具备的。
二、经理对第三人民事责任的理论分析
经理作为依公司授权行使对外权力的代理人，以公司的名义对第三人发生的行为(如签订合同等)，在法律上属于公司的行为，公司经理因此并不对第三人承担责任。但是，在实践中，“代理人有可能向第三人善意地作出被代理人认为是不真实的意思表示，代理人也有可能故意对第三人作出虚假的意思表示”[8]，得到概括性的授权公司经理掌控公司情况后，很有可能会违背公司(董事会)的真实意志对外从事各种行为。对于此种“非正常”情况下的“代理行为”，法律上确立经理自身对第三人的民事责任，实有必要！而且，代理法和公司法等法律制度和理论研究已经为这一制度确立了基本的框架。
首先，英美代理法确立了代理人侵权责任制度。在英美法上，当代理人代表被代理人实施民事行为，由于其过错给第三人造成损害时，代理人个人必须对第三人承担侵权行为之债，而不论代理人的行为是否在被代理人的授权范围之内。《重述三》第7.01条也明确规定：“代理人要对自己的侵权行为向第三人负责。除法律另有规定外，行为人(代理人)仍旧要承担责任，尽管行为人是以代理人或雇员的身份，拥有真正的授权或者在雇佣职权范围之内。”代理人不得以自己获得被代理人的授权对第三人行使抗辩权，尽管代理人不知道自己的行为构成侵权。但在下述情形下，代理人不必就其侵犯行为对第三人负责：(1)代理人的未经授权的违法行为经过被代理人的追认变成合法行为；(2)代理人作出了没有过错的不真实陈述，即使被代理人知道代理人的行为构成了不真实陈述，代理人也不承担侵权责任；(3)代理人个人被第三人免除了侵权责任[8]。代理法上的该项制度在判例法上大量地适用于公司经理的侵权行为，“经理对第三人责任的理论基础大部分(largely)是基于侵权责任和代理法所确立的一个明显的原则，即代理人对其自己的侵权行为负责，哪怕是该行为是在职权范围之内。”（Light＆Power Co.v.Nashville Coal Co.,37 F.Supp.728,738(W.D.Ky.1941).）公司经理从事了侵权行为，受害的第三人可以追究经理的个人责任，在侵权法相对成熟和具体的英美法中，该项制度的确立无疑为公司经理对第三人的民事责任奠定了坚实的制度基础。
其次，大陆法系的立法和理论研究中确立了相关的制度。其一，立法中确立有经理对第三人民事责任的相关制度，如《法国民法典》第1382条规定，“公司管理人员因过失造成他人损害的，除公司承担被代理人责任外，管理人员还得自行承担个人责任”；《台湾公司法》第23条规定，“公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责”等；其二，理论上对经理个人责任进行了深入的探讨，发展出了德国的信赖责任(vertrauenshaftung)理论（信赖责任理论是指当公司经理要求他人信赖自己，这种信赖对缔约发生了影响时，公司经理得承担相应的个人责任。），日本的商法上的法定责任说、违法行为特则说，中国台湾地区的交易安全说等观点。台湾的王丽玉教授认为该项制度的价值在于“公司债权人权益保护之屏障”、“社会交易安全之确保”[9]。在具体的公司法规中特别规定公司经理对第三人的民事责任，增加受害人的求偿机会（“台湾最高法院”1995年第1532号判决。），确保受害人的利益，为第三人追究违法经理的民事责任提供了直接的制度保障；其三，相关的民事法理支持经理对第三人责任。经理以公司名义与第三人实施代理的行为范围是有限的，如我国《民法通则》第63条规定的范围是“民事法律行为”。“代理的行为必须是法律允许并可以代理的行为，非法律行为不能代理。例如，侵权行为不得代理。再如，占有、遗失物的始得等不得适用代理。故代理人侵犯他人权利时，由代理人自己负赔偿责任。”[10]经理以公司的名义从事侵权等违法行为时，即使是公司授权的或是在职权范围之内，也不属于代理法上真正的代理行为。经理承担个人责任的基础恰恰是其非“代理”的行为对于第三的损害，“代理人违反对委托人的义务并不是代理人对第三人承担责任的独立的基础，代理人因为自己的行为对第三人承担侵权责任仅仅是因为这个代理人违反了其对第三人的义务。”（§7.02 Duty To Principal;Duty To Third Party,Restatement of the Law-Agency Restatement(Third)of Agency Current through April 2006.）代理人有不得无故损害第三人权利的义务，违反此义务成为经理对第三人民事责任的理论基础。
