2007年4月19日，S*ST圣方重大资产重组方案(拟注入河南省洛阳市富川矿业资产)已获得证监会重组委审核通过，2007年5月初，河南洛阳龙沟钼矿和天罡矿业向证监会举报，称圣方重组方案存在瑕疵，拟注入资产侵犯了第三方利益(龙沟钼矿和天罡矿业)。
2007年5月至7月底，证监会通过调查，形成相关意见，要求重组方首钢控股提供洛阳当地政府对此次重组的支持文件。重组方一直未能提供上述支持文件。
2009年12月，上述重组方案不得不终止执行。同时，新华联控股启动对S*ST圣方的第二次重组。2010年3月3日，第二次重组方案获得证监会重组委有条件通过。
2011年4月19日，因涉及地产公司借壳而导致第二次重组卡壳的S*ST圣方终于迎来转机，其被搁置一年有余的重组方案终于获得证监会批准。
2011年7月8日，上述重大资产重组方案实施完毕，ST圣方正式恢复上市并且更名为新华联。
（3）国投华靖案例
2009年3月，国投华靖（600886）公布重大资产重组方案，计划以8.18元/股的价格，向控股股东国家开发投资公司定向增发约9.4047亿股，收购后者持有的改制后国投电力公司100%的股权。
国投电力公司下属5家公司所拥有土地使用权的账面值3.25亿元，评估值19.49亿元，评估增值16.24亿元。其中划拨地74宗、面积3123多万平方米、评估值13.4亿多元。
2009年9月21日，由于划拨土地权属问题没有解决等原因，国投华靖第一次重大资产重组方案被证监会重组委否决。
后来，国投华靖补交原划拨土地的出让金，变更土地权属，并再次向证监会递交重组方案。2009年10月30日，第二次重组方案获得证监会重组委通过。
（4）中卫国脉案例
中国证监会并购重组委于2010年6月13日举行2010年第21次并购重组委会议，对中卫国脉（600640）的重大资产方案进行了审核。因为拟注入的资产权属存在瑕疵等以下几方面的原因，重大资产方案被否决：
①标的资产有明显的违章建筑，资产存在瑕疵。
②酒店信息化和土地资源整合及房地产开发两项业务未来经营存在较大的不确定性，此外，土地资源整合及房地产开发业务与国资部门的政策要求是否相符并不明确。
③标的资产盈利能力薄弱。
④该公司托管24家酒店，其托管收入能否覆盖相应的成本支出、托管的具体措施、各酒店管理公司的整合计划等披露不清晰。
（5）天山纺织案例
2010年6月，天山纺织（00081）披露重大资产重组预案称，拟以每股5.66元的价格，向新疆凯迪矿业投资股份有限(下称“凯迪矿业”)和青海雪驰科技技术有限(下称“青海雪驰”)增发1.23亿股，购买两家公司分别持有的新疆西拓矿业有限公司(下称“西拓矿业”)共计75%的股权(凯迪矿业、青海雪驰分别持有50%、25%)，标的资产估值为6.96亿元。
中国证监会重组委于2011年3月30日举行2011年第6次并购重组委会议，依法对该公司的重大资产重组方案进行了审核。因为拟注入的资产权属存在瑕疵等以下几方面的原因，重大资产方案被否决：
①未就标的资产历史转让过程合法合规性进行充分说明。
②标的资产正常生产经营面临较大不确定性风险。
③资产评估依据不充分。
④未就重组后上市公司是否存在管理双主业的能力进行说明。
2、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形……”。也就是说，上市公司重大资产重组方案中，拟注入的资产必须定价公允，预估值或评估值应适当，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。否则，方案可能会被证监会重组委否决。
*ST方向、*ST金果、ST科龙、ST恒立、宏达经编等公司的重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因之一就是因为拟注入的资产定价不公允，预估值或评估值过高。
（1）*ST方向案例
2008年4月，*ST方向（000757）披露第一次《重组预案》，预案称，公司拟向上海高远置业以3.85元/股的价格定向发行7.45亿股，拟购买资产的预估值为28.67亿元。
2008年10月31日，第一次重大资产重组方案被证监会重组委否决。重组委否决的主要原因为：①标的资产评估假设前提存在不确定性，使评估结果的可实现性存在风险。②重组各方关于各项承诺的履约能力存在不确定性。③方案对于标的资产在2008年1月大幅增值的原因说明不充分。
2008年12月9日，第二次重大资产重组启动，高远置业净资产的评估值为20.7亿元，经协商确认交易作价降低为20.5亿元。2009年2月23日，第二次重大资产重组方案获得证监会重组委通过。
2010 年4 月18 日，因受国家对房地产系列宏观调控政策影响，*ST方向与高远置业签署了《解除重组合同协议书》。*ST方向已向中国证监会撤回重组申请。
（2）*ST金果案例
*ST金果（000722）于2008年7月提出重组方案，将原资产负债剥离出售，并向3名自然人增发购买中加矿业100％股权。此后，由于中加矿业主营的铁精粉价格出现大幅下滑，公司于2009年2月修改方案，将发行价与发行量分别下调33.3％和20％，中加矿业的评估值也从16.1亿元降至8.58亿元。
2008年7月，该公司在第一次《重组预案》中披露拟购买资产的预估值为16.5亿元，其中中加矿业采矿权预估值为13.80亿元，后来由于中加矿业主营的铁精粉价格出现大幅下滑，第一次重组终止。
2009年2月，第二次《重组预案》中披露拟购买资产的预估值为8.57亿元，与上述预估值有较大降低。
2009年7月27日，第二次重组方案被证监会重组委否决，其主要原因也是因为评估方法与预估值过高等问题。具体如下：
①申报材料说明本次拟购买资产不适用收益法评估，但其主要资产采矿权采用折现现金流法评估，且采矿权评估机构表示“不对资产业务定价决策负责”，申报材料未充分披露本次购买资产以评估值作价的合理性。
②申报材料未披露上市公司2005年重大资产置换时是否经过专业委员会讨论决策的过程。
③申报材料未充分披露拟出售资产在评估值上打折作价的合理性。
④申报材料未充分披露李刚、李保宇、李凯与李宝军、曹宇君、米泽宇之间的关联关系；未披露李刚、李宝宇、李凯2004年出资设立舞钢中加矿业发展有限公司的资金来源和股东资质的合法性。
⑤申报材料未披露舞钢中加矿业发展有限公司2009年前6个月的经营情况。
⑥申报材料未披露本次交易完成后如何建成立职责清晰、分工明确、相互制衡、科学决策的治理机制。
⑦申报材料未披露叶县中加矿业发展有限责任公司资本金是否到位的情况。
⑧申报材料未披露河南大有房地产开发有限公司所拥有32.3万平方米土地的开发状况。
2009年12月17日，公布了第三次重组预案，原重组方退出，引入了新的重组方湖南发展投资集团有限公司，注入株洲航电水力发电经营性资产。第三次重组已经成功实施。
（3）ST科龙案例
2007年11月，ST科龙（000921）启动第一次重大资产重组，注入资产评估值25.4亿元，被证监会重组委否决，主要原因为评估值过高等。
2008年5月，ST科龙启动第二次重大资产重组，注入资产评估值16亿元，2008年7月，由于金融危机等原因，第二次资产重组终止。
2009年5月，ST科龙启动第三次重大资产重组，注入资产评估值12.5亿元，2009年12月22日，获得证监会重组委有条件审核通过。第三次重组已经成功实施。
（4）ST恒立案例
2008年6月30日，证监会重组委对ST恒立（000622）申报重组材料（广东中萃地产公司借壳上市）进行审议，否决了其重组方案，主要原因如下：
①在广东地区房地产价格大幅下降的情况下，财务顾问、评估师应结合现行市场情况对评估基准日后标的资产相关产品的销售价格是否发生重大变化，是否对本次标的资产作价产生重大影响进行补充核查及说明。
②财务顾问应对标的资产2004—2006年净资产大幅增长、资本公积转增股本的原因及资金路径真实性等相关情况进一步核查并说明。
③在现行宏观调控背景下，公司应对房地产行业的风险作出充分客观说明并披露。
④公司及中介机构应对重组后两类主营业务汽车空调、房地产后续发展的资金需求、资金安排、融资渠道及可行性作出说明并披露。
（5）宏达经编案例
2009年5月，宏达经编（002144）公告重大资产重组预案，拟以发行4400万股收购深圳市威尔德医疗电子公司100%股权。威尔德是国内重要的B超设备生产厂商之一，收购完成后，B超设备生产将成为宏达经编纺织面料主业之外的第二主业。
2009年10月27日，宏达经编重大资产重组方案被证监会重组委否决，其主要原因如下：
①未披露本次资产评估和历史资产评估存在差异的原因。
②未披露标的资产盈利预测的合理依据。
③未披露本次重组的必要性及上市公司未来发展战略。
④未披露深圳市威尔德医疗电子股份有限公司和深圳市威尔德基因工程有限公司之间的独立性。
⑤未披露深圳市威尔德医疗电子股份有限公司股权历史变更的原因。
⑥未披露深圳市威尔德医疗电子股份有限公司以盈余公积转增股本的原因。
2009年11月，宏达经编对本次重组的必要性及上市公司未来发展战略、标的资产盈利预测的合理依据等情况进行补充分析和说明，并重新上报了申请文件。2010年2月24日，第二次重大资产重组方案获得证监会重组委通过，并已成功实施。
3、拟注入资产的评估方法不符合规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”。此外，深交所发布的《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披露》也规定，预估值或评估值与账面值存在较大增值或减值，或与过去三年内历史交易价格存在较大差异的，上市公司应当视所采用的不同预估（评估）方法分别按照要求详细披露其原因及预估（评估）结果的推算过程。上市公司董事会或交易所认为必要的，财务顾问应当采用同行业市盈率法等其他估值方法对预估（评估）结论进行验证，出具意见，并予以披露。
银星能源（000862）和*ST科苑 (000979)的重大资产重组方案被证监会重组委否决的原因之一就是因为拟注入资产的评估方法不符合上述规定。
银星能源（000862）存在的问题为本次拟购买资产的评估结果未用另一种方法进行验证，不符合资产评估的有关规定。*ST科苑存在的问题则为评估师对相关资产评估过程中，未采取恰当方法进行验证；相关评估参数的选取不够谨慎。
4、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
由此可见，因适用收益现值法等估值方法而提供3年盈利预测的，重组方（交易对方）应当作出盈利预测的逐年现金补偿或者股份补偿安排，重组方还应具备相应的履约能力。否则，方案可能会被证监会重组委否决。
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*ST科苑和新华光的重大资产重组方案被证监会重组委否决的主要原因之一就是因为重组方关于业绩承诺的履约能力存在不确定性。
(1)*ST科苑案例
2008年12月30日，*ST科苑 (000979，现中弘地产)重大资产重组方案被证监会重组委否决，其主要原因如下：
①重组各方关于各项承诺的履约能力存在不确定性。
②公司重组后未来盈利能力及弥补资金缺口方案存在不确定性。
③申报材料中未披露重组后关于上市公司股权质押等问题的补充约定，该约定是否会导致重组后公司实际控制人发生变化存在不确定性。
④申报材料中未如实披露标的资产及有关重组方在设立、增资过程中存在的验资问题；未披露建银国际增资的资金来源；未披露建银国际与建设银行相关理财产品及有关重组方之间存在的资金往来的性质。
⑤申报材料未提供充分证据说明标的资产的收入确认是否符合会计准则的规定。
⑥评估师对相关资产评估过程中，未采取恰当方法进行验证；相关评估参数的选取不够谨慎。
⑦相关中介机构未勤勉尽责。
2009年3月，*ST科苑针对上述问题，对本次重组的各项承诺的履约能力、标的资产盈利能力等情况进行补充分析、说明和采取了担保措施，并重新上报了申请文件。第二次重大资产重组方案获得证监会重组委通过，并已成功实施。
（2）新华光案例
2009年5月8日，新华光（600184）宣布启动重大资产重组，与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《发行股份购买资产的协议书》，约定以每股6.28元的价格向3家公司分别发行股份8467.9万股、1575.8万股、394.3万股，购买其拥有的防务标的及持有的天达光伏股权。合计发行1.02亿股，每股发行价格为6.28元，此次交易价格为6.4亿元。
2009年12月8日，证监会重组委对新华光申报重组材料进行审议，否决了其重组方案，主要原因如下：
①重组方关于本次重组作了业绩承诺等多项承诺，涉及金额较大，但重组方重组后为控股型公司，履约能力存在疑问。
