有关投资总额上限的规定，是在外资并购法规中首次提出的。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第19条根据不同情况，对外商投资企业的投资总额分别提出如下上限：（1）外商投资企业注册资本在210万美元以下的，不得超过注册资本的7/10；（2）外商投资企业注册资本在210万美元以上至500万美元的，不得超过注册资本的2倍；（3）外商投资企业注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，不得超过注册资本的2.5倍；（4）外商投资企业注册资本在1 200万美元以上的，不得超过注册资本的3倍。

　　上述投资总额的确定，仅限于外资在我国进行的股权并购。外国投资者进行资产并购时，外商投资企业的投资总额应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模来确定，而不是以注册资本为参照依据。以交易价格和实际生产经营规模来确定投资总额，存在一定的模糊性。但是，资产并购时外商投资企业的投资总额也需要与注册资本保持一定的比例关系。如果资产并购完成后所设立的企业是中外合资经营企业，依据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，投资总额与注册资本的比例应符合：（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，注册资本至少应占投资总额的7/10；（2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1 000万美元（含1 000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；（3）中外合资经营企业的投资总额在1 000万美元以上至3 000万美元（含3 000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1 250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；（4）中外合资经营企业的投资总额在3 000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3 600万美元以下的，注册资本不得低于1 200万美元（《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第3条）。

　　比较上述两个规定可以看出，注册资本和投资总额的比例关系是一致的，但表述却是相反的。《关于外国投资者并购境内企业的规定》是从注册资本来确定投资总额上限，而《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》是从投资总额来确定注册资本的下限。当确定投资总额上限时，参考的依据是并购后所设立的外商投资企业注册资本，是通过与注册资本的一定比例关系最终确定投资总额。注册资本越高，投资总额越高，二者成正比例关系递增。但是，投资总额的极限是注册资本的3倍。同样，当确定注册资本下限时，是以投资总额为依据的。投资总额越高，注册资本越低，二者成反比例关系递减。但是，根据投资总额的不同情形，注册资本的下限极限是投资总额的1/3，并且必须达到一定最低数额要求。