其次，在我国“内部人控制”现象也相当严重，[13]从而架空了监事会。目前，我国国有企业正处在转轨的时期，很多国有企业的大股东是国有资产管理部门。由于所有者缺位，内部管理者成为公司的主人，控制公司的董事会和监事会，甚至挑选董事、监事，决定他们的任免。而且这些管理者作为国家的代表，有权无责，权利义务严重失衡，有些人甚至利用这些权利谋取私利。监事会受制于他们，也只得无能为力。
再次，我国监事会虚置现象也是由于我国制度规定的漏洞造成的。我国模仿德国的做法在公司中设立了监事会制度，但是却只学了半成功力。承上，德国的监事会不仅拥有重大事项决定权，而且还可以任免董事。正是由于德国的监事会凌驾于董事会之上，才可以对高管人员进行良好的监督。这和行政管理中“上级对下级的监督是最好的监督”的道理是一样的。但是我国董事会和监事会二者在地位上是平行的，而且即使在新公司法中，监事会针对违法违纪的高管人员也只享有罢免的建议权。监事没有实质上制约董事的能力，而董事及高管却作为这些职工的上级反而能够钳制他们——如果这些监事敢“犯上”，行使法定权力，只怕在提出检查公司财务或是行使针对高管诉权的第二天就连公司的员工也不是了。这就不奇怪在德国发挥着效用的监事会却在我国成了董事会的附属物了。[14]
（三）双管齐下的效果
承上所述，监事会不能参与公司决策，对公司内部的监督流于形式，导致公司权力制衡的机制失效，从而引发了损害股东、公司和债权人利益、损害中小股东权益以及国有资产流失等一系列不良后果。所以立法者认为有必要在董事会内部建立监督机制，便引进了独立董事的制度。可是该措施的效果却并不明显，双管齐下似乎也没有起到多大的作用——继虚置的董事会之后，独立董事又被人们称作了“花瓶”制度。
这与目前很多公司对独立董事的态度有很大的关系。当前，我国企业选任独立董事往往把所聘任的独立董事的声望、地位当作首要考察的标准。是希望利用独立董事丰富的社会阅历和广泛的社会关系来提高企业的知名度，增加企业的无形资产。这也是上市公司竞相聘请知名度高的独立董事的原因。而当那些独立董事们较起真来的时候，我国公司“一股独大”和“内部人控制”的弊端又显现出来了。由于独立董事并不参与公司的日常管理，其所了解的信息大都来源于现任经营管理层的介绍和相关记录。而被大股东和内部控制人控制着的经营管理者为了迎合前者的要求，很可能有目的地歪曲、掩盖信息，致使独立董事因为无法“懂事”，从而难以形成独立的正确判断。我国的信息披露制度和信息传递制度本来就不完善，而以独立董事有限的时间和精力在大股东和控制者的干预下就更不可能客观、公正地行使独董的职责，只有沦为花瓶的角色。前不久作者听闻我国的几大商业银行竞相上市，并聘请了不少国外知名的企业家担任独立董事。那些老外兴致勃勃而来，却发现工作起来举步维艰，不得不愤然离职，可为例证。
