美国的公司法中没有规定必须设监事会，其基本做法是：由股东大会选举产生所有的董事组成董事会，董事会对有关公司的经营政策等重要事项作出基本的意思决定，然后委任由部分董事及由董事会聘任的经理负责执行意思决定。董事会的组成包括执行董事和独立董事[6]，独立董事主要承担监督职能。美国法要求选任的独立董事必须超脱于公司利益，与公司没有利害关系，同时具备身份上的独立性和工作上的非执行性。并且在董事会中设立专业委员会制度，主要包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会等，其成员以独立董事为主或全部由独立董事组成。独立董事通过参与这些委员会来起到对公司的监督作用，减轻和缓和股东与高管之间的代理冲突。[7]
三、我国公司治理模式的选择
为了强化监督功能，我国引入了独立董事的制度，公司治理模式就演变成为世界上独一无二的股东会、董事会、监事会和独立董事“四权分立”制。[8]表面上似乎是集世界上公司治理模式之大成，实则是无奈之举。
（一）监事会与独立董事并存的模式
监事会是我国《公司法》规定的公司[9]常设机构，是专职的监督机构。据我国新《公司法》第二章第二节和第四章第四节的规定，我国监事会制度设计如下：
监事会的成员不少于三人，可以连选连任。其中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
为了使我国的监事会能够真正发挥作用，新《公司法》为监事会增设了不少权力。在保留原《公司法》赋予监事会的检查公司财务、监督并纠正董事和经理行为、列席董事会会议以及召开临时股东大会的提议权的基础上，还赋予了监事会罢免董事及高管人员建议权、向股东会会议提案权、对董事及高管人员的诉权，并且扩大了监事会监督的范围——将人员监督的范围由董事和经理扩展到了董事和高级管理人员。而且监事在列席董事会会议时可以对董事会决议事项提出质询或者建议，其若发现公司经营情况异常，可以进行调查。监事行使职权所必需的费用由公司承担。
