7、Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858, 872-73 (Del Supr. 1985)
该案例向我们阐释了在评估权救济制度之前，股东反对公司合并仅能通过起诉公司董事、经理、股东等违法公司信义原则的的方式来反对公司的合并，该案例为我们理解评估权的历史价值提供了一些有效的信息，可以帮助我们更好地理解评估权的传统功能。
【作者简介】
吕成龙，单位为浙江大学。
【注释】
参看魏磊杰：《论美国公司法中的异议股东股份评估权制度》，载《研究生法学》，2006年第3期，第 56-69 页；同时可参看刘俊海：《公司法学》，北京大学出版社，2008 年版，第170页
贝勒斯•曼宁(Bayless Manning)：“股东评估权——致弗兰克•库克”( The Shareholder''s Appraisal Remedy: An Essay for Frank Coker)，载《耶鲁大学法律杂志》(Yale Law Journal)，第 72 卷第 223 页（1962年）
参看《特拉华州法典》(Delaware Code Ann. tit. 1 (Westlaw 2011))第253 条，2010年。
罗伯特•汉密尔顿(Robert W. Hamilton): The law of Corporations in a Nutshell,（《公司法简易教程》）第 550 页，{西方集团出版社( West Group)，1996年}
毛飞：《美国法上异议股东估价权制度及该制度在中国公司法上的构建》，第2页（厦门大学法学硕士学位论文，2002 年）
《温伯格诉UOP公司》(Weinberger v. UOP, Inc.), 载《大西洋判例集(第二系列)》(57 A.2d )第 57 卷，第 701 页{特拉华州最高法院(Del Supr.)，1983 年}
贝勒斯•曼宁(Bayless Manning)：“股东评估权——致弗兰克•库克”( The Shareholder''s Appraisal Remedy: An Essay for Frank Coker)，《耶鲁大学法律杂志》(Yale Law Journal)，第72卷223页（1962年）
参看《现代时期，1955 年至今》http://www.law.yale.edu/cbl/modernera.htm，第 3 段，（耶鲁大学法学院网站•耶鲁公司法历史，访问时间 2011年3月8日）
参看蒋云蔚：《美国法上的异议股东股份评估权制度对我国的借鉴意义》，载《西南政法大学学报》，2008年4月
同上
《塞得等诉特艺集团》(Cede & Co. v. Technicolor, Inc.),载《大西洋判例集(第二系列)》(684 A.2d) 第57卷，第289页{特拉华州最高法院 (Del Supr.)，1996年}
2000 年《中华人民共和国立法法》第7条及第8条规定。其中第7条规定“全国人民代表大会制定和修改刑事、民事、国家机构的和其他的基本法律”；第 8 条规定"下列事项只能制定法律......（八）基本经济制度以及财政、税收、海关、金
融和外贸的基本制度......
刘俊海：《新公司法的制度创新：立法争点与解释难点》，法律出版社，2006 年，第216页。
《中国审判案例要览（2009 年商事审判案例卷）》，人民法院出版社及中国人民大学出版社，2010 年，第216-222页。
参看《美国宪法》(Constitution of the United States)第一条第八款(U.S.C.A. Const. Art. I§8)（1787 年）及《美国宪法》第十修正案(U.S.C.A. Const. Amend. X) （1791年) 。第十修正案内容为"The powers not delegated to the United States by the Constitution, nor prohibited by it to the States, are reservedto the States respectively, or to the people."
罗伯特•汉密尔顿(Robert W. Hamilton): The law of Corporations in a Nutshell,（《公司法简易教程》）第550页{西方集团出版社(West Group)，1996年}
毛飞：《美国法上异议股东估价权制度及该制度在中国公司法上的构建》第33-40页（厦门大学硕士论文，2002 年）
巴里•威斯尔莫(Barry M. Wertheimer)：“股东的评估权及法院如何确定公平价格”(The Shareholder''s Appraisal Remedy and How Courts Determine Fair Value), 《杜克法律杂志》(Duke L.J)，第47卷第613页(1998)
同上。
