另一方面，需根据债务重组的特别要求，制定新法。要推行证券化，就应在破产法中承认债权人不仅对诸如不动产、机器等资产拥有合法权益，而且对企业的现金流也拥有合法权益。1997年6月，泰国通过了证券化法，确立了关于SPV的指导原则；并允许发起人作为债权收集代理人不需通知债务人，而SPV的业务也不被视为财务或信贷业务，SPV可收取超过15%的利息；抵押担保资产免收资产转移费。国内也有制定《资产管理公司特别法》、成立特别法庭的建议，目前还没有采纳的可能。当前需要加速完成的一项工作，是对现有的经济法规进行“过滤”，找出AMC运行究竟与哪些法规条款相冲突。
综上所述，国有企业陷入融资困境，促使不良资产的处理走向了政策前台。在目前中国现有的约束条件下，AMC是处理不良资产的各种方案中较优的一种。AMC的意义不仅仅是处置不良资产，更重要的是促进银企机制的转换与信用观念的重建以及投资银行人才的培养。由于市场环境和人文环境的不规范，我国AMC的表现可能与国际上存在较大的差距。AMC成功的关键是要逐步打破现有的制度约束，建立一套既能激励企业、政府、银行和AMC四方又能防范道德风险的机制，在纳税人与储蓄者为处理不良资产付出巨大成本之时，实质性推进我国经济市场化改革的进程。
【作者简介】
朱民，中国银行国际金融研究所。黄金老，中国银行国际金融研究所。
【注释】这种担心并非多余。1994年组建政策性银行时，一部分人员来自国家机关，另一部分来自各大银行。由于国有银行比国家机关低半级，就发生了在政策性银行内部后者级别普遍低于前者的现象。仅就办理银行业务来讲，后者会比前者熟悉。这种安排对后来的政策性银行的经营是有影响的。
为了证明自己的工作绩效，AMC可能对能够盘活的不良资产更感兴趣，而这是与其性质职责相违背的。所以，如何剥离不良资产在AMC成立之后，需要事先约定：AMC对国有银行划转过来的不良资产没有选择权，但将来评估不良资产价格时AMC有议定权。这样既可以防止AMC性质蜕变，又可以通过比较不良资产的评估价值与实际变现价值来表明AMC的工作绩效。
这种感觉直接成为后来政府推动优良债权转股权的理由。国内对债转股的讨论，从来指的都是银行不良债权转股权。国有银行能够维持运转主要依赖不多的优良债权，一旦优良债权转成股权，很多国有银行要不进一步调整帐目，当年的利润就会成为负数。而政府最终能够说服国有银行，显然采取了短缺经济下常见的“搭售”行为。
一种简便的评估方法是按行业定价，朝阳行业定价高一些，淘汰行业则价格定得低一些。同一行业内部，则以期限来区别定价，不良贷款形成的时间越早，折扣率越低。
在维护AMC股东权益方面，更直接的规定是事先约定债转股企业必须以税后利润的一定比例（如50%—70%）发放现金红利。在AMC股东权益受到严重限制的债转股企业中，还可事先约定对于债转股形成的股权，允许在企业清算破产时AMC较其它股东优先受偿。
AMC也是一家财政色彩很浓的公司，国有股、法人股的软约束问题，它是不可能避免的。
1994年创设政策性银行时，将其定性为非盈利性质的金融机构。结果，政策性银行被普遍地理解为“第二财政”。必须承认三家政策性银行运行不到5年就积累了3000亿元的不良资产，是与当初这种不正确的定性有关。
有些税收减免是必须的。例如，某家企业债转股后，当年就不用支付利息了，这意味着该企业的当年利润增加了（或亏损减少了）同等数额，对于这部分纯粹由债务重组产生的利润，当然不应该征税。
