然而，本文认为，这类行为实质上并不属于违反信息公开义务的行为。依据我国《证券法》的相关规定，我国证券市场上的信息公开义务主要依赖信息披露制度得以实行，而关于上市公司资产重组的信息应当属于信息披露的对象。证券法对于信息披露义务的基本要求，就是所披露的信息必须真实、客观，与事实相符。禁止编造、传播虚假消息，扰乱证券市场；禁止在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。非典型侵权型违反承诺行为实质上并没有违反法律关于信息披露的禁止性规定，理由在于：
一方面，以虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏等为代表的违反信息公开义务行为，其在主观上带有欺骗或误导的恶意，并通过这种欺骗或误导使得投资者作出错误的投资决定。在客观上，这类行为要么捏造了不存在的事实，要么隐瞒了存在的事实，或者歪曲了存在的事实。而在承诺主体基于真实意愿而作出资产重组承诺的情形下，上述的主观恶意和客观捏造、隐瞒、歪曲的事实都不存在，因此重组承诺本身没有违反信息公开义务。
另一方面，尽管虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏等行为的外观表现为公开的信息与事实不符，而违反重组承诺的行为也表现为公开的信息（资产重组）与事实（最终放弃或违反重组计划）不符，似乎都是信息与事实的矛盾，然而这两种不符或矛盾在本质上是不同的。对于违反信息公开义务的行为来说，其披露的信息与披露时的事实本来就是不一致的，并非因为其他因素的变化导致信息与事实的矛盾；而对于违反重组承诺的行为来说，其最初承诺进行资产重组的信息与当时的事实本来是一致的，当时的承诺也是基于真实的意愿，只是由于各种原因使得承诺人最终违反承诺，造成了后来的事实与先前事实的变化，从而导致了原来披露的信息不再真实。在后一种情况下，所产生的不一致并非公开的信息行为本身存在矛盾或错误，而是客观事实的变化。因此，违反承诺的行为并不违反信息公开义务的要求。
（二）不属于违约行为或违约责任
也有观点认为，这类违反重组承诺的行为应当构成民法上的违约行为，而应依据《民法通则》或《合同法》上关于违约责任的规定加以规制。其理由主要有两点：一是认为这种相关主体作出的承诺属于一种负担性的单方法律行为，一经作出便具有法律效力，从而应负担特定的义务；二是认为这种相关主体作出的承诺，其内容往往也存在于其与目标公司或其他当事人之间的协议中，因此承诺内容属于协议的一部分，违反承诺的行为也就违反了协议的约定，从而应当承担违约责任。
