然而,在停牌30天后,太工天成又公告中止了该资产重组事项。9月25日,太工天成发布《暂缓重大资产重组事宜暨复牌公告》称,由于在规定时间内无法完成重大资产重组所需必要条件,公司实际控制人山西煤销集团暂缓实施重大资产重组事项,并承诺在股票复牌之日起3个月内不再筹划重大资产重组。公告还称,因集团公司产权关系尚未全部理顺,公司资产难以在短期内梳理完成,宣布暂缓重大资产重组事宜。
(二)深国商控股股东违背收购承诺事件
百利亚太投资有限公司于2009年4月27日以协议转让的方式收购原大股东所持3026万股深国商可流通B股(占深国商总股本的13.7%),并于2009年5月4日在《详式权益变动报告书》中披露:“百利亚太及其实际控制人、一致行动人承诺在未来12个月内不减持通过上述收购所持有的深国商30264192股B股股份。同时,在未来12个月内,百利亚太及其实际控制人、一致行动人将在适当的时机,以适当的方式,继续增持上市公司股份,以扩大控股比例”。上述深国商股份于2009年7月7日完成过户登记。
2009年10月15日,百利亚太控股股东、实际控制人张晶与郑康豪签订《百利亚太投资有限公司股份转让协议书》,约定郑康豪受让张晶所持有的百利亚太51%的股权,并于2009年10月16日在香港完成上述股份的过户手续,此行为严重违背了上述承诺。借助于控股股东承诺所营造的重组预期,深国商股价在停牌前表现较为强势,10月12日停牌前一天更是放量封住涨停板。而重组中止,深国商前景难测,股价复牌后如果出现大跌,将套牢许多此前高位追入的投资者。
此外,证券市场资产重组中违背承诺的热议事件还有如中国铝业违反收购承诺事件、东方银星重组流产事件、上海舜元重组天发事件等。
通过对实践中发生的违反承诺事件的实证观察和分析,可以归纳出该类行为的几个特点:
首先,资产重组中违反承诺行为的目标公司一般都是上市公司。只有在股票于证券市场中公开交易和自由流通的前提下,这种重组承诺或违反承诺的行为才会对公司股票价值以及投资者(或潜在投资者)的利益产生重大影响。
其次,资产重组中作出承诺或违反承诺的行为主体一般都是上市公司的控股股东或实际控制人。控股股东或实际控制人掌握着公司最终的控制权,有权制定或批准公司的重大经营决策和方针,最容易对公司相关的利益主体产生重大影响。
再次,关于资产重组的承诺一般是以公示方式作出的。在实践中,资产重组的承诺都是以上市公司公告的方式作出,其面向社会具有公示作用。其承诺的内容通常会对市场价格和投资者的判断产生诱导性影响,而这也正是其为后来的违反承诺行为承担民事责任的重要原因之一。