自治规范优先原则。公司作为私法主体按照意思自治原则，法律允许其自立于立法者的地位，为自己设定权利和义务，当事人的约定优于法律的规定，自治规则优先适用。在法律允许行为人选择排除强制性规范适用时，由公司章程作出另外规定的事项；或者法律规范没有明文规定之处，便都是法律放任行为人意思自治之领地。

　　2005年2月4日，股东梅亚兵以液压元件厂超过章程规定的期限至今未召开股东会进行新一届董事会、监事会换届选举为由，提起诉讼，要求判令液压元件厂限期召开股东大会，进行董事会的换届选举产生新一届董事、监事和董事长。一审、二审法院认为，液压元件厂系股份合作制企业，其依法订立的企业章程规范了企业及其内部机构和股东之间的权利义务，是企业成立、运作的基础，对企业、董事会及全体股东均具有法律约束力。梅亚兵作为享有13.6%股权的股东根据企业章程的规定要求召开股东会，进行新一届董事、监事的换届选举的诉讼请求应予支持。因为液压元件厂企业章程第29条规定，董事任期三年，任期届满，可连选、连任。该厂违背章程至今未能进行换届选举，致使现有4名董事任期均已超过了法定期限。两审法院的判决和理由完全符合私法自治的精神。

　　本案另一争议焦点是选举产生新一届董事长的问题。二审法院认为根据液压元件厂企业章程第29条第3款的规定，董事长由董事会选举产生，而并非由股东会选举产生，因此，上诉人梅亚兵基于股东身份要求召开董事会选举董事长缺乏法律依据。虽然上诉人目前仍是液压元件厂的董事，但其主张新一届董事会选举新一届董事长不可能在现任董事会内进行选举，必须待新一届董事会选举产生之后才能进行。因此，只有当上诉人梅亚兵成为新一届董事会成员之后，其才享有参照《中华人民共和国公司法》及相关法律规定召集新一届董事会选举新一届董事长的权利。在本案中，因关于董事、监事的换届选举的股东会尚未召开，上诉人梅亚兵要求新的董事会选举新一任董事长的前提条件尚未成就，故对其这一上诉请求，本院不予支持。二审法院对董事长产生的一般规则和程序所作的解释不能不说于理于法均持之有据。然而，就上诉人的第二点上诉请求及理由分析，二审法院对该项请求的说理带有“王顾左右而言他”之嫌。上诉人的本意是请求召开股东会，进行董事换届选举，同时直接选举生产董事长，而不是由新当选的董事会成员召开新一届董事会会议选举产生董事长。参照现行《公司法》第45条关于有限责任公司规定：“董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。”这是赋权性任意规范。而液压元件厂企业章程第29条第3款，“董事长由董事会选举产生”。就此而言，上诉人的请求不符合液压元件厂企业章程的规定。按照私法自治的原则，法院应当尊重公司的自治规则所作的权力安排，无权改变公司合法的权利安排，以确保自治规则或契约优先原则。据此，同样不能支持上诉人要求召开股东会选举产生董事长的诉讼请求。

　　司法介入的程度必须适当，否则，要么不但无助于解决公司治理过程的纷争，反而花费诉讼成本，浪费司法资源；要么不仅未能恢复公司治理机制，反而使公司僵局进一步严重和恶化。针对原告梅亚兵提出上诉请求。泰州市中院经审理认为，本案中双方当事人对于召开股东会，进行董事、监事的换届选举均无异议，双方存在争议的是股东会是否应以董事、监事的换届选举为会议唯一议程。就股东会会议议程安排的性质而言，它应该属于企业的内部事务，法院不应加以干涉。但如果企业滥用对股东会会议议程的安排权，导致股东无法实现其行使股东会召集权的正当目的，在此情形下，股东要求将股东会会议议程特定化的请求应当得到支持。在已审结的成为本案启动诱因的，另一股东庞玉伦请求液压元件厂召集股东会纠纷一案，在调解书的执行过程中，鉴于已经出现滥用股东会决议事项安排权的情节[23]，二审法院根据上诉人请求，对股东会决议事项进行了安排，判决被上诉人液压元件厂按一审民事判决第一项召开股东会时，如尚有其他议程，应将董事、监事的换届选举列为股东会的首项议程。该项判决既尊重了企业的意思自治，同时又带有限制性地保证液压元件厂能够完成新一届董事、监事的换届选举，使其能够按自治规则正常运转。它相对于股东庞玉伦请求召集股东会纠纷一案所形成的调解书对液压元件厂召开股东会选举新一届董事的司法干预力度明显增大，而且可操作性更强，为判决顺利执行并恢复液压元件厂股东会的机能奠定了基础。