试图采用经济理论或效率方法提供解释的是Bainbridge教授，他注意到主流公司理论在解释上对两权分离的漠视，根源在于两种合同理论本身的分歧。合同理论中坚持不完全合同理论，或者团队生产理论，会倾向于股权；而如果采取关系性契约理论，则会倾向于权威集中。与实证法相结合， Bainbridge教授将公司理论建构为两个不同的维度：目的和方式。前者意味着公司规范的目的或者价值取向，后者意味着决策权的集中与否。 Bainbridge引用了Arrow的两种决策模式：共识模式（consensus）和权威模式（authority）。在共识模式下，组织中的每个成员拥有同样的信息和利益，所有成员可以自行选择合适行动；而在权威模式下，成员具有不同的利益和信息量，产生集中决策的需要。董事会作为最天然的合适机关，代表公司充当中心签约人的职能。现代公司是这种决策结构的天然结果。股东本位，既不是事实上的，也不是规范上的，仅仅是对公司目的的要求，而不能当成是一种实现方式。股东未必愿意参与到公司的管理之中，其角色也摇摆不定。[20]
为什么董事会需要集体决策？ Bainbridge指出，董事会是一个生产团队，其职责在于管理和制定政策、监督管理者，同时作为合同连接体中的中心签约人，可以为公司提供资源（监督和关系角色）。[21]依据组织行为理论，尤其是实证研究，集体决策的正确性要高于个体决策。集体决策的效率在于：（1）有限理性。决策有四个要求，第一，观察或者获得信息；第二，记忆或者储存信息；第三，计算或者掌控信息；第四，交流或者转化信息。而个人理性是有限的，可能会在有些情形下个体决策优于集体决策，但集体决策并不会妨碍好的个体决策获得集体认可。（2）集体决策可以消除偏见。第一，可以汇集不同意见（herding）；第二，可以消除过分自信；反之，其成本则是集体偏见。（3）代理成本。组织总是存在着纵向监督和横向监督，而集体决策有助于监督的强化，克服代理成本；同时，集体的董事会有助于解决“谁来监督监督者”的问题。[22]在Bainbridge看来，法律之所以明确规定共管模式的行事方式，是出于集体决策理性的坚持而要求采取的特定方式。[23]
但Bainbridge的解释仍然不能令人满意：首先，集体和个体决策各自有优缺点，而且前者在追究错误决策责任上比较困难，其在量上的优势并不意味着绝对排斥个体决策，而这显然和
公司法中对董事会模式的严格恪守之间存在差距。为什么
公司法不能允许当事人在这两者之间自行选择？其次，如果集体决策仅仅起信息交流的作用，为什么一定要亲自出席或进行辩论和讨论？采用书面形式轮流批注，或者群发邮件交流是否可以视为开会？实证法中并不允许这种方式，一定要遵循相应的程序。再次，这并不能解释为什么一定要采用特定的集体决策方式，即一人一票的机制。纵观各国，为什么都明确界定了这一原则？最后，其解释是针对现在的公司运作方式，并不能解释过去。群体决策如果是基于效率产生的，人类在公司历史上似乎应当尝试过很多其他类型，最终发现这是一个有效率的模式。但是这恰恰错了，公司从一开始产生的时候，这三个基本原则就没有重大的改变。基于经济理论和效率，只能解释结果，而不能解释过程的唯一性。
三、历史和政治理论
Bainbridge的关系型契约分析忽视了早期公司观念受制于“政治理论”的历史。董事会的“共管”方式，在多大程度上是经济理性的构建？公司是历史发展而来的法律制度，董事会的三个原则，是否有过不同的替代方案？
Gevurtz教授基于历史和政治理论进行了分析。美国当今董事会模式的三个原则是：股东选举董事会，即两权分离；集体决策和一人一票；董事会负有选举和监督管理人员的最后职责。其功能理性在于：集中管理的需要；群体决策；代表不同利益攸关者（constituents，选民）和协调不同的分配要求；监督管理者的需要。对这一制度的渊源探索，他采用“追溯式”、“考古挖掘式”（archeological dig）的方法来表述。[24]
“私”的采取准则设立，允许私人自由组织并承担有限责任的，和现代
公司法最相近的，最早可以追溯到1811年的纽约
公司法。当时对董事描述的术语是“信托人”（trustee），其法律规定，除了董事会还负责战略管理之外，和现在并无不同。此前，美国更早期的以特许方式设立的公司，更多集中于公共领域。比如汉密尔顿作为发起人的1791年的美国银行，每年由股东选举 25个董事，其中四分之一不得连任，董事会任命总裁。[25]美国大陆从一开始就采取了董事会制度，这源自英国。1694年成立的英格兰银行是其样板。该公司最早使用了Director来指代董事，其章程规定，股东选举产生24名董事，其中三分之一不得连任。英格兰银行模式被Ge-vurtz称为最早的两权分离。
