至于在有特别支配关系的公司之间（如支配公司持有被支配公司90%以上表决权），因召开股东大会无实际意义，应可省略被支配公司内的股东大会的特别决议程序。
5.与
反垄断法上命令的关系
我国《
反垄断法》第
48条规定，经营者违反
反垄断法规定实施集中的，国务院反垄断执法机构可责令限期转让营业恢复到集中前的状态。这种情形，在公共利益优先的原则下，公司必须服从政府的命令进行营业转让，但营业转让涉及转让价格等影响股东利益的各种具体条件的确定，笔者主张这种情形仍应召开股东大会进行决议。
【作者简介】
刘小勇，汕头大学，副教授。
【注释】参见山下真弘：《会社营业讓渡の法理》，信山社1997年版，第51~52页。
同上，第126页。
参见前注，宇田一明书，第119页。
参见前注，山下真弘书，第51页。
参见铃木竹雄、竹内昭夫：《会社法》，有斐阁1994年版，第249页。
参见上柳克郎：“营業讓渡”，载《会社法演习Ⅱ》， 1983年版，第78页。
参见服部荣三：“商法245条1项1号にいう‘营業ノ全部又は重要ナル一部の讓渡’の意义”，《民商法雜志》54卷4号。
参见前注，山下真弘书，第35页。
由于该受让人在营业转让20年后才提出股东大会决议的无效，有企图以此为借口拒绝履行剩余债务之嫌，故法院认为此举违反了诚实信用原则。参见前注，《判例时报》第1215号。
参见前注，山下真弘书，第203页。
同上，第201页。
参见神作裕之：“株式会社の营業讓渡等に係る规律の構造と展望”，载《落合誠一先生還暦纪念—商事法の提言》，商事法务2004年版，第153页。
参见前注，山下真弘书，第201页。
参见龙田节：“营業讓渡と株主总会決議（2•完）”，《法学論叢》105卷3号。
参见前注，神作裕之文；参见山下真弘：“会社法における事業讓渡と株主保護——判例•学说の再評价（？）”，《阪大法学》第58卷第3•4号；参见宇田一明：《营業讓渡法の研究》，中央经济社1993年版，第218页。
同上，宇田一明书，第218页。
参见《东京高判第一民事部昭和50·9·22高民集》，第28卷4号，第287页；《东京高判第9民事部昭和53·5·24判例》，第368号，第251页。
参见前注，宇田一明书，第224页；前注，山下真弘书，第191页。
参见《最高裁大法庭判决昭和41·2·23民集》，第20卷2号，第302页；《最高裁大法庭判决昭和40·9·22民集》，第19卷6号，第1600页。
参见前注，山下真弘书，第28页；前注，宇田一明书，第216页。
参见前注，山下真弘文。
参见前注，宇田一明书，第213、216、217页。
参见前注，山下真弘书，第189~190页。
参见前注，宇田一明书，第225~226页；前注，山下真弘书，第189页。
参见前注，山下真弘书，第190页。
参见前注，宇田一明书，第234页。
参见前注，山下真弘书，第253页。
参见李金泽：“《
公司法》第
一百二十二条的缺憾评析”，《杭州师范大学学报》（社会科学版）2006年第5期。
关于章程的对世效力，我国学说上存在着肯定说与否定说，近年来主张限制章程对外效力的观点开始变得有力。参见赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2006年版，第175页。
