此方案最突出的特点是，它将经纪商、银行剔出了收集和处理投票指示的程序。这样有利于材料的送达、投票的计算，同样也提高了投票的可审计性。
（二）抛弃间接现有持有模式，让投资者在一个直接登记、清算和结算体系中投票。 既然现有很多问题都是因间接持有模式而起，因此有学者建议抛弃间接持有模式而采用直接持有模式，让投资者在直接持有模式下顺畅的和发行人沟通。如David C.Donald谈到：在探讨非移动化、无纸化和直接登记系统（Direct Registration System ，DRS）时，如抛开非移动化、无纸化和直接登记系统（Direct Registration System ，DRS）对股票内容如投票权的影响，直接登记系统的优点将无法显现。另外，如果我们脱离间接持有模式来探讨委托规则下的股东交流系统各种弊端，如昂贵、费时等，我们不可能找到可行的解决办法。如§17A（a）（1）（C）Exchange Act所言，“新的数据处理和通信技术为一个更为高效、有用和安全的结算和清算程序提供了机遇”。这样的技术同样允许股票的内容得以保存。如果股东明白，在DRS系统及无纸化股票下，他们与公司以及其他的股东的关系比在间接持有模式下更为直接时，他们将明白为什么要放弃纸质股票。如果委员会能够向立法者、发行者和投资公众清楚的解释DRS或者类似系统对公司治理的作用，他们将会支持拥抱证券无纸化。在解决证券结算系统问题时，如果证券交易委员会继续将注意力放在孤立的事件和风险上而不考虑受结算系统影响的股东权内容，发行人和证券结算业将继续按照相反的方向前进。[32]WriteZhu（32）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m32” name=32>[32]Marcel Kahan则提议借鉴西班牙透明持有模式（Transparent Systems） [33] WriteZhu（33）； href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m33”name=33>[33]。
（三）其他建议。有学者则认为政府应该解决目前急需改进的制度。如上所述，美国证券市场中证券的借入借出很活跃。为了给实际投资者决策的时间，让股票的出借者能够在会议（他们愿意参加的会议）之前收回他们的股票，应当要求董事会在宣布登记日期之时同时宣布会议的日期和会议议程。这样，投资者不仅可以决定是否冻结或者收回股票当他们知道将对什么进行投票时，而且还会限制管理层策略性的运用登记日期影响投票结果。[34]WriteZhu（34）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m34” name=34>[34]
在外国人持有B股、在QFII持有A股等领域，我国采用的也是间接持有模式。但是相应的投票规则基本属于空白状态。随着跨国证券交易的增加，越来越多的人会通过间接持有模式持有证券、行使自己的权利。如何通过立法让实际投资者顺利地、有效地行使投票权是我们必须考虑的问题。从上可知，实际投资者与发行人在沟通时，如果他们之间存有过多的中介机构，两者之间的沟通会变得不透明，不准确，费时费力。因此，我国立法者在构建间接持有模式下的投票制度时，应尽量减少实际投资者和发行人之间的中介机构，让两者之间的沟通透明，准确且具有可审计性。具体而言，立法者可以参考美国商业圆桌协会建议的模式，即在确定了受益所有人名单后，材料的送达、投票的计算等直接在发行人和受益所有人之间进行，勿需中介机构的参与。
【作者简介】
杨江涛，中国人民大学法学院经济法博士研究生。
【注释】 Joel Seligman, The Transformation of Wall Street: A History of the Securities and Exchange Commission and Modern Finance，Aspen publishers,p489 (3rd ed. 2003)。
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选择第二种方案的原因，有多种解释：人们对当时技术的不信任，纽约政府为了保护自己的金融中心地位，政府为了减少风险等。
ALI NCCUSL, 《<美国统一商法典>及其正式评述》，李昊，刘云龙，戴科，高圣平译，中国人民大学出版社2005年版，第494页。
The stock ledger shall be the only evidence as to who are the stockholders entitled by this section to examine the list required by this section or to vote in person or by proxy at any meeting of stockholders。
8-505条：（a）证券中介人应当采取措施获取金融资产发行人做出的付款或者分派。（b）如果证券中介人收到金融资产发行人做出的付款或分派，证券中介人对它的权益持有人负有付款或者分派的义务。
8-506条：如果权益持有人指令证券中介人行使关于金融资产的权利，证券中介人应当行使。
公司运作过程中，存在着各种代理问题，如股东与管理者、大股东和小股东之间的代理问题。解决的办法有很多，但股东投票权的有效行使是一个重要的手段。因此，各个国家都很重视股东投票权的行使。随着间接持有模式的发展，很多国家也逐渐重视间接持有模式下股东的投票权，如股东投票工作团主席Paul Myners2004年向股东投票工作团做了《英国股东投票阻碍反思》报告，加拿大1995年发布了《股东通讯和委托规则（Shareholder Communications and Proxy Solicitation Rules）》报告， 2000年颁布了《加拿大商业公司法：股东通讯（Canada Business Corporation Act: Shareholder Communication）》。
刚开始此条规则规定于Exchange Act Release Nr. 11,079, 39 Fed. Reg. 40766 (Oct. 31, 1974), 现在被编纂于 17 CFR § 240.14a-13。
刚开始此条规则规定于the SEC Release, Final Rule: Requirements for Dissemination of Proxy Information to Beneficial Owners by Issuers and Intermediary Broker-Dealers, Exchange Act Release No. 13,719, 42 Fed. Reg. 35953 (July 5, 1977), 现在被编纂于17 CFR § 240.14b-1。
Final Rules: Shareholder Communication Facilitation, Exchange Act Release No. 34-23847, 51 Fed. Reg.44267 (Dec. 9, 1986)。
NOBO是指在间接持有模式下，允许中介机构将自己的地址和姓名告知发行人或者其代理机构的受益所有人。
投资者通讯自动数据处理服务部门有限公司，主要受银行和经纪商的委托，从事委托书的递送、收集投资者的指示、制作NOBO名单等。
间接持有模式下，英国发行人与实际投资者沟通的情况与美国有很多类似的地方。
股东投票工作团于1999年9月建立，它是第一个由业界内众多成员组成的团队，它主要的目的是发现和解决阻碍投票程序顺利进行的各种问题，它的成员包括英国保险人协会、英格兰银行、投资信托公司协会、英国银行协会、投资管理协会、国家养老金协会等16家银行、协会。
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