二、间接持有模式下实际投资者投票程序及存在的问题

　　在直接持有模式下，实际投资者的姓名、地址和持股情况都记载于发行人或者其代理人的股东名册上，不存在名义股东与实际股东相分离，发行人可以根据股东名册直接与实际投资者即股东联系，通知股东参加股东会议，向股东分红等。但是在间接持有模式下，在发行人或者其代理人的股东名册上，股东往往是托管信托公司（DTC）。因此，发行人无法通过股东名册与实际投资者联系。为了加强发行人与实际投资者的沟通与交流，美国证券交易委员会作了很多的努力。[14]WriteZhu（14）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m14” name=14>[14]1974年10月31日，Rule 14a3-（d）[15]WriteZhu（15）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m15” name=15>[15]（现在是Rule 14a-13）被采用。此规则规定如果发行人股东名册包含清算机构（clearing agency），发行人应当要求清算机构向自己提供持有发行人股票的参与者名单。发行人必须询问清算机构的参与者以及直接登记于发行人股东名册的中介机构，他们是否为自己客户持有股票，如果是，则需要确定客户所需的委托材料数量。然后，发行人必须提供事先确定的材料给中介机构或者他们的代理机构，中介机构紧接着将这些材料分发，费用由发行人承担。起初，只有身为交易所成员的发行人才有这样的义务，那些非交易所成员的发行人不承担此义务。三年后，证监会通过采纳Rule 14b-1 [16]WriteZhu（16）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m16” name=16>[16]弥补了这个空白。这条规则要求交易商告知发行人他们的客户必需的委托材料的数量，在收到给予报酬的保证之后，向自己的客户分发材料。1983年，证监会修改了Rule 14a-13和14b-1，赋予发行人新权利，即如果经纪人的客户不反对将他们身份向发行人显示，则发行人有权要求经纪人向他们提供这些客户的名单。但是这个名单的作用有限，这个名单只能用来发送年报或者非官方的交流，委托书的发放仍然要通过中介机构。1985年国会通过了《1985年股东沟通法（the Shareholder Communications Act of 1985）》，授权证监会通过了类似于14b-1的能适用于银行的规则。1986年证监会采纳了Rule 14b-2 [17]WriteZhu（17）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m17” name=17>[17]。Rule 14b-2不仅要求银行提供关于必需的委托书数量的信息，分发委托书，制作和递送NOBO （Non-Objecting Beneficial Owners）[18]WriteZhu（18）； href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m18” name=18>[18]名单，而且同样要求银行向发行人告知其应答银行（银行为这些应答银行持有股票），而且应答银行负有同样的义务。这样，发行人可以通过中介机构一直追溯到最后的实际投资者。

　　目前，规制间接持有模式下股东投票权行使的规则主要包括：联邦规章法典第240部分的1934年证券交易法一般规则和规章14a–13， 14a-16， 14b-1 和14b-2（CFR § 240。14a–13， 14a-16， 14b-1 和14b-2）。根据上述规则，委托书的分发与投票的程序如下：发行人向托管信托公司（DTC）发出询问，要求托管信托公司（DTC）提供那些在自己的账户中持有发行人股票的参与者。托管信托公司（DTC）有义务当天立即确定参与者以及参与者所持有的股票数。收到托管信托公司（DTC）信息之后，发行人将向所有的名义持有者（银行和经纪商）发出搜寻卡（search card），在卡中发行人要求银行和经纪商提供所需的委托书和其他材料的数量。在收到搜寻卡之后，银行和经纪商必须提供发行人要求的信息。经纪商必须在收到搜寻卡七日之内回馈。银行必须在收到搜寻卡一天之内确定所有的应答银行。然后，他们有七天的时间来确定与自己有直接关系的持有发行人股票的受益所有者的数目（不包括应答银行）。当发行人收到来自银行的关于应答银行的反馈，他向应答银行发出搜寻卡，这个程序将在接下来的各个层面反复的进行，直至到达最底层的应答银行向发行人提供了其客户持有的发行人股票的数额。一旦发行人确定了受益所有权人，他必须给每一个银行和经纪商足够的委托材料。一旦收到这些材料，银行和经纪商必须在五个工作日内将这些材料发放给各个受益所有人。按许多州的法律规定，只有登记在股东名册的人才是法律意义上的股东，所以受益所有人不能直接投票。因此，中介结构在向前发放委托材料的时候，附带递送要求受益所有人提供投票指示的文书。要求受益所有人提供投票指示的文书类似于委托卡，但是它由中介机构而非发行人制作。受益所有人的投票指示不直接反馈给发行人或者独立制表人，而是反馈给中介机构。托管信托公司（DTC）在汇总了投票指示后，按照受益所有人的指示填写委托卡，然后将委托卡反馈给发行人或者独立的制表人。大多数银行和经纪商都将处理委托书和其他的公司交流的任务赋予了ADP（the Investor Communications Services Division of Automatic Data Processing， Inc）[19]WriteZhu（19）；href=“http://www.chinacapitallaw.com/article/default.asp?id=7431#m19”name=19>[19]。