（三）公司法限制公司合约中利益最大化倾向下产生的负外部性问题
公司合约解决的是把“面包”做大的问题，相比较，公司法乃至所有法律所要解决的核心问题乃是“分配和救济”，至于生产领域怎么样可以创造出更多的价值，公司法无力顾及。强使公司法替代公司治理，不经济也不合理。当然，公司经营毕竟是一种私人的经营活动，其中的无序性无法避免，私人之间的恶性竞争可能会导致一定的分外部性问题的产生。所以公司法与公司合约互为界限的同时，也必须相互促进。
四、公司合约理论对公司法的意义
公司合约思想来源于新制度经济学中的企业理论，制度经济学的制度输出功能被公司合约理论所继承，为公司法理论注入了新鲜的血液。公司法律制度具有滞后性，公司法的更新离不开公司合约中经验的总结，虽然商人的自利和有限理性有导致公司运作中“道德风险”（moral hazard）甚至整个市场失灵之虞，但是市场的竞争可以有效的限制各方的机会主义行为，因为在市场领域中，对基本游戏规则的遵守已经被各方认同，离开了这种普遍认同，市场也就不复存在。因此，公司合约可以有效的支撑公司的运作，并进一步为公司法输出制度，在这种意义上讲，公司合约较公司法更具有基础意义。公司合约对公司法律制度的作用，体现在以下两个方面：
（一）公司合约向公司法输出成熟的制度，检验公司规范的优劣，并进一步指引公司法的发展方向
公司法的权威正当性来源于国家有权机关的制定认可，但是仅有权威性和有效性是远远不够的，一项制度的实效才是制度存在的原因，而权威性仅是对其实施的担保。所以，公司法的合理性必然来源于市场以及市场中的公司的现实需求，也就是说，公司法对内部机构规制不能脱离公司合约而存在，否则只能成为具文。
必须正视公司合约对公司法的制度输出功能，否则公司法将会沦为纯粹的法学家的游戏。
进言之，“一种既定的公司制度不是在于它理论上的最优性，而是它的合理性或解决特定环境下特定多数人利益关系的有效性”[11]。公司法的合理性与正当性必须来源于市场，而不是死板的理论自足性和国家权威性。如果一项公司法规范被市场中大多数公司合约所规避或者严重影响公司合约的效率，而又不违背普遍正义，这项规范当然已经不再适应经济生活。公司合约在制度上是公司法的检验工具，公司法不能背离公司合约的基本现状。
