4.召集股东大会的特殊情况
GmbH的股东大会召开程序被规定在《德国有限责任公司法》第49条之中。股东大会由董事总经理负责召集，召集的理由有3个：（1）法律或者公司章程规定召开股东大会的情形；（2）召开股东大会为股东利益所必需时；（3）固定资本损失过半时。出现以上3种召集情况中的任何1种，董事总经理就必须“不拖延地召集股东大会”。[29]根据《德国有限责任公司法》第43条第2款的规定，如果董事总经理违背了“不拖延地召集股东大会”的义务，需要承担民事损害赔偿责任，赔偿范围为如果及时召开股东大会本可避免的损失。根据《德国有限责任公司法》第84条的规定，除民事损害赔偿责任外，董事总经理在固定资产损失过半而不及时召集股东大会的情况下还要承担3年以下自由刑或财产刑的刑事责任；如果董事总经理出于过失而没有在固定资本损失过半时召集股东大会，那么须承担1年以下的自由刑或财产刑。
经营者公司的董事总经理召集股东大会的特殊情形被规定于《德国有限责任公司法》第5a条第4款中。该款规定，《德国有限责任公司法》第49条第3款关于GmbH董事总经理在固定资本损失过半时必须召集股东大会的规定不对经营者公司适用，取而代之的是更严格的要求，即董事总经理不能等到资产负债表显示公司固定资产损失过半时再召集股东大会，而应该在公司出现预期支付不能的危险时就不拖延地召开股东大会。《德国有限责任公司法》第5a条第4款严格要求的目的，一方面在于督促董事总经理和股东尤其是了解公司日常经营状况的董事总经理随时密切关注公司资产动态，采取更为谨慎的态度对待公司的财务困难；另一方面更是为了保障抵御市场风险能力相对较弱的公司不致轻易陷入破产清算的境地，从而保障债权人的利益。需要注意的是，《德国有限责任公司法》第5a条第4款只规定了第49条第3款对经营者公司不适用，第49条第1款和第2款的规定对经营者公司仍然适用。经营者公司的董事总经理需要召集股东大会的情形有3种，前2种同于GmbH董事总经理需要召集股东大会的情况，第3种是公司出现预期支付不能时。在任何一种情况下未及时召集股东大会的董事总经理，需承担民事责任。需要注意的是，经营者公司的董事总经理承担刑事责任的前提仍然是固定资产损失过半而不及时召集股东大会。因此就刑事责任的承担而言，经营者公司的董事总经理与GmbH的董事总经理并无二致。
从以上对经营者公司在公司名称、注册资本、资本维持和公司治理方面特殊性的分析，可以揣摩到德国立法者在酝酿推出这一新公司形式时的基本思路：降低门槛、严格监督。也就是说，一方面为资金缺乏的公众提供参与市场交易资本要求不高的公司形式，另一方面又通过对经营者公司设立后施以严格的监督来保障市场交易的安全。这一思路符合平衡股东对公司灵活性与债权人对公司安全性的要求，释放了德国公司立法对公司的管制从静态的注册前管制向动态的营运过程监督转变的信号。
