2.注册资本的特殊规定

　　根据修改后的《德国有限责任公司法》第5a条第2款的规定，经营者公司的最低注册资本为1欧元。这一条款是对原有公司最低注册资本要求的抛弃，构成了经营者公司与GmbH的最大不同。根据《德国有限责任公司法》第5条第1款的规定，GmbH的最低注册资本要求为25000欧元。[15]两条规定共同构成了德国有限责任公司法如今的双轨制。经营者公司形式为缺乏启动资金但又希望设立有限责任公司的中小投资者提供了选择。较低的注册资本要求使这种公司被德国联邦司法部长称为“迷你有限责任公司”，被德国学者称为“轻型有限责任公司（light GmbH）”。

　　对公司最低注册资本要求的放弃既是经营者公司的最大特点，也是其存在的合理性根基：立法者创立经营者公司的意图就在于为中小投资者提供一种更灵活的公司设立形式。对中小投资者而言，法定最低注册资本越低，就越可能将更多的投资者私人财产置于投资风险之外，该公司形式就越具吸引力。不过作为放弃最低注册资本要求的对应措施，修订后的《德国有限责任公司法》也在其他方面对出资程序进行了严格规定。

　　（1）法定资本制

　　GmbH的出资采用授权资本制：只要每名股东的出资均达到了其认缴额的1/4，同时全部出资达到了法定最低注册资本的一半（即12500欧元），公司即可注册。[16]但是，对于经营者公司而言，只有在股东缴纳全部注册资本以后，公司方可注册。[17]这意味着，在1欧元到24999欧元的限度内，股东可以任意设定公司起始注册资本额。不过一旦确定，就必须将该笔资金足额划拨到以设立中的公司之名义开设的账户中，而且划拨必须在公司登记之前完成。

　　为什么要为GmbH和经营者公司设立不同的出资制度呢？这很容易从法定资本制与授权资本制各自的利弊中得到答案。GmbH的注册资本为25 000欧元，如需全额缴纳，一方面固然可以更好地保证公司启动资金充足，从而间接保障债权人利益；但另一方面却可能造成资金闲置，降低资金利用效率。因此立法者采用了授权资本制，允许设立人在实缴12 500欧元后即可成立公司，享受股东待遇，将来再根据公司实际需求分批注入资金，从而平衡了公司资本需求与资金利用效率之间的冲突。但是，对注册资本可以低至1欧元的经营者公司而言，不存在为了达到法定最低注册资本要求而闲置资金的风险，授权资本制的优点在这种情况下并无发挥余地；而足额缴纳注册资本，既不会对设立人造成负担，又可以使交易对方更透明地了解公司设立时的财务状况，有利无弊。故而，经营者公司的设立采取的是法定资本制。

　　当然，经营者公司的法定资本制导致了一种有趣的状况：如果一个经营者公司的起始注册资本高于12500欧元，则该公司股东为了取得公司注册而必须实缴的资本甚至高于GmbH的实缴起始资本。从立法者对改革法案进行的说明中可以看出，立法者对这一状况早有预见，而且认为这一状况并不违背经营者公司降低有限责任公司门槛的初衷。因为确定公司起始注册资本的决定权毕竟在股东手中，如果他们不愿意承担高于12500欧元的起始实缴资本，完全可以选择设立经营者公司，并将其起始资本设定为低于12500欧元。[18]

　　（2）禁止实物出资

　　GmbH可以采取实物出资设立，[19]但经营者公司的出资必须是现金。[20]与要求经营者公司采用法定资本制的考虑相同，立法者也权衡了禁止和允许实物出资的利弊。从保护债权人的角度出发，实物出资的缺点在于估价不准确性与实物价值易变性造成的先天缺陷。但是，对设有最低注册资本要求的GmbH而言，实物出资毕竟提供了一条灵活的融资渠道，从而在一定程度上缓解了高额的最低注册资本要求给设立人造成的资金压力。可以说，允许实物出资实际上是立法者为了推行最低注册资本制而做出的妥协。但是，就经营者公司而言，立法者认为这种妥协是不必要的，因为经营者公司并不会给设立人带来筹集注册资本的压力。既然如此，法律也就没有必要容忍伴随实物出资出现的不确定性和不安全性了。