并不是公司所有的决议都需要在股东大会上表决，而且随着股东大会中心主义向董事会中心主义的转变，由股东决议的事项越来越少，相反股东大会把更多的权力赋予董事会，因此，为了保护小股东的利益，董事会大会这一点对封闭式的有限责任公司来说尤为重要，正如前面所述，有限责任的股东希望参与公司的经营决策和日常管理，这是股东的合理期待，而公众公司，股东并不希望参与公司的管理，甚至用脚投票，股东对公司的期待不同与有限责任公司。

　　如何保障小股东参与到有限责任公司的管理中呢？

　　1、保证小股东进入董事会――累积投票权

　　累积投票权是指在股东大会上选举董事、监事时，股东所持有的每一股份都拥有与当选的董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举1人，亦可以分散选举数人的选举制度。累积投票制是与直接投票制相对应的投票制度。在直接投票制度下，具有简单多数的股东便能保证董事会人员组成的绝对控制。因此在商业公司中直接投票制保障了大股东选举出所有董事会成员。然而，在累积投票制下可以保证小股东赢得董事会一个或多个席位，因为小股东可以将他们所有的投票权集中在一个或几个候选人上，这样为小股东的代表进入董事会提供了可能性。这种制度的优点在于它修正了“一股一投票权”所带来的弊端，它增强了小股东选举代表自己利益的董事进入董事会的可能性，从而使得公司在作出重大决策时能够更大可能地倾听小股东的意愿，使得小股东的权益得到更大可能的保护。我国台湾地区“公司法第198条也规定了董事选任的累积投票制。我国《上市公司治理准则》第三十一条规定了累积投票权制度：在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。我国应当借鉴台湾地区公司法第198条、第227条的规定，把累积投票制同时适用于董事和监事的选任上，避免大股东对董事和监事人选的垄断，同时割断董事和监事之间的利害关系，以利于监事会在股东大会闭会期间对董事会实施全程监督，防止其滥用权力。