国外关于人力资本出资的立法给予我们的另一方面启示是：人力资本出资具有不同于传统的货币出资或现物出资的特殊性，必须适当限制可以用作出资的人力资本的范围。比如在法国，人力资本出资的范围限于技艺出资，同时技艺出资仅仅作为得到股份收益的依据，不计入公司的注册资本。我国的劳动力资源比较充裕，高新技术企业劳动生产率水平总体上比较低下。因此，人力资本出资的范围不应泛化，可以借鉴法国的立法，规定高级脑力劳动者即具有较高价值的、专业的、能直接用于企业产生经营的劳动资本才有资格成为股东；限定人力资本出资者的范围，把人力资本出资者的范围限定为管理人才、技术人才、营销人才等。至于普通劳动者的权益保护，主要通过提高劳动法的保护水平，改变普通劳动者在劳动关系中的弱势地位来实现。
最后，国外关于人力资本出资的制度设计一直力图在公司资本所追求的效率价值和安全价值之间寻求平衡。比如，美国放宽人力资本出资限制后，为加强公司运营和交易安全，设置了一系列可供选择的限制机制，公司得以限制人力资本出资股份的转让，并且公司在股东不依约定提供劳务时得以将股份收回注销。我国未来在允许人力资本出资的同时，也应该制定相应的配套制度，以防止损害公司非人力资本出资的其他股东和债权人的利益。一是限制人力资本出资股份的转让，即在人力资本出资现实履行之前，限制其对外转让股份；二是针对人力资本可能出现贬值的情形，规定人力资本股东承担出资填补责任或强制减少、注销其股份；三是要求人力资本股东承担强制人身保险责任，以对抗因股东人身意外伤害而致人力资本减少的风险。前述温州市政府颁布的关于人力资本出资的两个规范性文件在提倡人力资本出资的同时，就通过设置一些限制性条件实现减少公司经营风险和保障债权人利益的目的。笔者认为，将来国家立法时可以吸收这些做法。
【作者简介】
项先权（1964-），男，浙江台州人，民商法学博士，浙江大学公共管理学院博士后，东方通信股份有限公司博士后，浙江新台州律师事务所高级律师，研究方向：
物权法、
合同法、公司企业法、劳动法学。
【注释】史际春.企业和
公司法.北京：中国人民大学出版社，2001. 228.
杜景林，卢谌译.德国股份法、德国有限责任
公司法、德国公司改组法、德国参与决定法.北京：中国政法大学出版社，2000. 12.
志村治美.于敏译.王保树审校.现物出资研究.北京：法律出版社，2001. 17，130.
李哲松.吴日焕译.韩国公司法.北京：中国政法大学出版社，2000. 118-225.
李友根.人力资本出资问题研究.北京：中国人民大学出版社，2004. 162.
卞耀武.当代外国公司法.北京：法律出版社，1995. 367，385.
李萍.法国公司法规范.北京：法律出版社，1999. 7.
薄燕娜.股东出资形式多元趋势下的劳务出资.政法论坛，2005，（1）.
HarryG，Law of corporations.WestPublishing Co，1970. 306.
Penningtion，R.R.Company Law.London，Butterworth，2001. 173.
BaylessManning，James .j Hanks，LegalCapital. the Foundation Press，Inc，1990，p. 45.
宋永新.美国非公司企业法.北京：社会科学文献出版社，2000. 233.
王志达.新经济下商主体制度的特点.徐学鹿.商法研究•第3辑.北京：人民法院出版社，2001. 53.
Simon Goulding，Principles of Company Law.Cavendish Publish Limited，1996. 167.
葛伟军译.英国2006年
公司法.北京：法律出版社，2008. 361-362.
汪治平，李致平.日本新
公司法：演讲、背景和变革.安徽工业大学学报，2006，（4）.
刘兰芳.
公司法前沿理论与实践.北京：法律出版社，2009. 147.
