当然，也有一些学者反对“刺破有限责任合伙面纱规则”的适用，其所持的理由与反对在公司中适用该规则的理由相似。他们认为由于法院在适用该规则时所采取的态度存在一定的随意性，这给如何确定适用“刺破面纱”规则的条件带来了一定的困难。有些学者还指出，“刺破面纱”规则的适用原理存在一定的模糊性与不可靠性，所以使得该原则的适用本身像“闪电一样少见、剧烈和无任何规律可言”。[15]
三、“刺破有限责任合伙面纱规则”的精神及其适用原则
（一）“刺破有限责任合伙面纱规则”适用的精神
在公司中适用“刺破面纱”原理，美国法律考虑的重点是欺诈和不公，在有限责任合伙中适用“刺破面纱”规则，同样要把握欺诈和不公这一精神。有学者认为，随着有限责任制度在公司和非公司组织体中的引进，“刺破面纱规则”的适用在两者中也找到了相应的共同点，那就是“:只有在事务经营中存在欺诈行为才是承担个人责任的唯一标准。如果以诚信态度行事，则应当得到有限责任的保护。”[16]有学者认为，通常情况下，当有限责任合伙等有限责任企业被用于从事欺诈行为，并且如果不适用“刺破面纱”原则就会导致不公正的情况下，法院会考虑适用刺破理论。法院一般情况下并不会具体定义欺诈的类型，但下列三种表述通常可以在“刺破面纱”之诉中见到：（1）有关企业财务状况的表述存在欺诈；（2）有关企业经营状况的表述存在欺诈；（3）有关除了企业之外的第三人会承担债务的表述存在欺诈。[17]有学者认为，将“刺破公司面纱”的原理适用于有限责任合伙有一定的便利性，但有限责任合伙毕竟是来源于普通合伙从而不同于公司的企业组织形式，在将刺破原理应用于有限责任合伙时，必须把握两个基本的要素：一是个人是否在企业中占主导地位从而使得看不到明显的企业实体的存在；二是个人是否利用所谓的企业来从事欺诈或不公正行为。[18]
（二） “刺破有限责任合伙面纱规则”的适用原则
在美国，有学者总结出该规则在有限责任合伙适用时应遵循的一些原则且对这些原则的具体内容进行了阐述。
1.被动性原则
有学者提出，在适用“刺破面纱”规则时，必须坚持“被动性”的审视原则，也就是说，一个被动的投资者是不应适用刺破原则的，只有积极地参与到企业经营中的投资者才应该承担相应的责任，一个人不应当仅仅因为他是企业资本被动的提供者就被适用刺破规则。
2.全面综合考虑原则
有限责任不应该被刺破，“刺破面纱”是受害人最后的救济手段，这是一个原则。法院必须考察所有的因素，只有所有的因素加起来能够支持刺破规则，这一理论才能适用。[19]
3.侵权债权人优先保护原则
有学者认为，一般情况下大家认为在有侵权债权人的情况下适用刺破理论要比仅有合同债权人的情况要容易一点。法院也认为对侵权债权人适用该规则要比对合同债权人适用更能体现公平原则。相比起合同债权人而言，侵权债权人不能选择侵权行为人，而合同债权人在与企业发生关系前有协商的权利，这也使他们在与享有有限责任保护的企业进行交易前，有可能从投资者那里获得个人的担保。[20]
