二、确定独立董事报酬的标准

　　过低的独立董事报酬不足以激励独立董事工作的积极性，过高的独立董事报酬可能会使独立董事对失去其职位患得患失，规避风险，从而影响其工作的独立性，同时也会造成对公司财产的浪费，因此，尽管确立独立董事报酬是公司的权利，然而为保护独立董事的工作积极性，完善公司的治理结构，特别是在我国企业行业自律还没有形成的情况下，应该借鉴国外立法经验和司法判例，以一些因素作为确立独立董事报酬合理性的标准。

　　1.工作时间的多少。在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（征求意见稿）中，首次对独立董事的工作时间规定为每年不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。据此，对经常不参加董事会会议的独立董事，而拿到约定的全部薪酬，就应该质疑其报酬的合理性。

　　2.行使职责的风险和责任。独立董事能同时兼任多家公司董事，其总收入将来自不同的公司，因此，一家公司的业绩下滑对其影响不是很大，在这一薪酬组合下，独立董事行使职责的风险将会减弱；而公司内部的专职董事，薪酬直接取决于公司的业绩，其所承担的风险将无法分散，因此，独立董事的报酬在企业内部应该低于专职董事，否则，可质疑其报酬的合理性。

　　3.工作业绩的考核情况。独立董事的活动应当能够被公正地评价，并使其薪水与评价结果相称。即对独立董事的评价应当建立在独立董事贡献的基础上。1997年，Korn和Ferry（全美董事会协会秘书）进行的一项公司治理调查反映：尽管投资者强烈要求公司的董事会采取更有效的措施将不合格的独立董事驱逐出董事会，但对独立董事进行评价并不是一件十分普遍的事情。被调查的公司中仅有15%评价独立董事个人的业绩。但从发展趋势上看，将不合格的独立董事驱逐出董事会是一项有价值的行动。随着董事会规模的扩大和独立董事报酬的增加，公司对独立董事提出了更高的要求，仅仅按时出席会议，提出一些无关痛痒的问题已经不能满足要求。同时，对独立董事个人进行业绩评价能有效提高独立董事的参与精神。[11][320—322]考核的指标应包括独立董事出席董事会议的次数、提案的数量等。

　　4.公司的表现。对于这一因素，在国际上是一个非常有争议的问题。一种观点认为，除非公司独立董事的利益与公司的表现相关，否则他们没有认真履行其职责的动力。反对观点认为：其一，对独立董事而言，采用报酬激励并非最重要的。独立董事服务公司和履行职责是因为独立董事的任命是受人尊敬的，经常是对智力的挑战以及产生潜在的商业关系。因此将董事报酬和公司表现相联只不过是重复了已有的激励。其二，如果这种关系一旦建立起来，激励效应可能会适得其反。如果公司因为独立董事的出色表现给予其丰厚的奖励，独立董事就会想保住他的位置以获取更多的报酬，因此就不会对重要和有争议的事项畅所欲言。设置独立董事的一个初衷就是希望他们能够提供独立客观的观点。如果报酬计划诱使他们深深地陷入公司事务中的话，他们这方面的作用就丧失了。[5]公司盈利状况的好坏不是取决于独立董事的业绩，独立董事的功能更多地是被定位于监督经营者，从这个意义上来说，独立董事的报酬不应和公司的业绩相关联，但如果是独立董事没有履行其注意义务，使公司受到损害，业绩也下滑时，此时，独立董事也只是承担赔偿责任，其对公司的报酬请求权仍应得到保护。这样的设计应该是合乎法理的。