但在确立独立董事报酬时，应注意其中存在着这样一个怪圈：董事越独立，他就越缺乏动力来努力工作；他越有动力努力工作，他就越不独立。具体来说，如果把董事比作“经济行为人”，他为服务所得的金钱报酬很难补偿他所花费的实践和精力。实际上如果金钱补偿对外来董事来说是足够多，那只能起到相反作用；他们若坚持对管理层施加制约，本身的报酬将受到威胁。其他方面的满足，比如地位，迹象也不乐观。不但没有动力去工作，独立董事还有动力去规避各种风险。[9]因此，在确立独立董事报酬时，还要考虑独立董事的独立性是否受到影响，因为独立性是独立董事的灵魂。

　　在国外，最常见的独立董事报酬的形式是固定薪酬，这是独立董事以年费和会议费的形式获得常规董事会工作的现金报酬，如果是委员会成员的话，还可得到委员会成员费、委员会会议费或两者兼得。一般来说，独立董事的固定报酬不会对其独立性造成威胁，因为它是事先约定的，而且和公司业绩、独立董事的工作状况没有关联。但固定薪酬有其缺点，它不能激发独立董事工作的积极性，也不能促使独立董事关注公司的长期利益。为此，在实践中，有公司采用延期支付计划，即将独立董事固定薪酬的一部分存入延期支付帐户，在独立董事退休或离职时以公司普通股票的形式支付。其实，独立董事成为公司的小股东，并不会妨碍其独立性。Robert　Monks指出，单纯外部人的身份并不能保证“独立性”，因为“独立性”常常沦为“无动于衷”。要切实代表股东的利益，一个董事必须分享那些利益。一句话，他必须自己也是个股东。[10]哥伦比亚大学商学院的两位学者研究了1987—1992和1992—1996两个五年期中外部董事持股数与股东回报率的关系，强烈建议公司采取措施增加外部董事的持股比率。“该比例绝对值不必很大，只需对该董事个人经济利益上有所触动，大致相当于50万美元或他个人净资产的3%—5%。这样的数量足以吸引这些大忙人的注意力、时间和精力，使其不至于把董事职责仅仅视作一种荣誉。[2]那么，通过赠与独立董事股票期权的方式，是否可行？股票期权作为一种激励性报酬制度，其目的是使经营者的工作业绩和公司的盈利状况联系起来，使经营者的利益和公司的长期发展联系起来，从而减少公司委托代理成本，提高经营绩效。但在我国，独立董事相对于内部的经营者，只是一个外部的监督者，和公司的联系不是永远的，其任期最长不能超过六年的规定，也说明了这一点。如果对他们实行和经营者同样的股票期权计划，将有可能使他们的利益和经营者的利益趋于一致，从而丧失了作为监督者的独立性。而从我国上市公司的实践来看，对独立董事实行股票期权在法律上还有一定的障碍，相关配套措施还不完善，还不足以建立起有效的激励体系，还是个别企业的试点计划，因此，独立董事股票期权计划在实践上也还缺乏可操作性。所以，立法不应把股票期权作为独立董事的报酬形式。因此，可通过赠与独立董事限制性股票来增加其持股数量，来密切和公司股东的关系。