下面结合大陆法系国家的立法实践，具体的分析一下公司设立无效的原因：

　　（一）公司的设立人违反主体资格的要求

　　这主要是指因公司的发起人或股东本身或其意思表示有缺陷，致使所实施的设立公司的行为无效。具体表现主要有：1.公司发起人或股东中有无行为能力人或限制行为能力人，这些人所实施的设立公司的行为无效。如《法国商事公司法》第365条规定：“公司成立后，因一股东的无行为能力，公司无效。”2.某一发起人或股东所实施的设立公司的行为并非是真实的意思表示，而相对人已知或可知其真意的。如《法国商事公司法》第365条规定：“公司成立后，因意思要件的缺陷，公司无效。”3.也有部分国家将“全体发起人没有行为能力”列为公司设立无效的原因。如欧共体第一号公司法指令第11条的规定：宣告公司无效的事由第五款即全体发起人均欠缺资格和能力。又如《意大利民法典》第2332条规定“全体发起人没有行为能力”公司设立无效。 4.考虑到管理的便利或公共利益的需要，有些国家还对发起人的资格作了诸如有关经营禁止、竞业禁止以及国籍等方面的特殊限制规定。如台湾地区“公司法”规定，公司以外的社团法人、财团法人不得为发起人；又如《瑞典公司法》规定，发起人必须是在瑞典居住的瑞典国民或瑞典法人。

　　（二）公司设立人不符合法定人数的要求

　　为了发挥公司的信用功能、保障公司的社团性，各国公司法多把“股东未达法定人数”作为公司设立无效的原因。如《意大利民法典》第2332条规定公司设立无效的原因中第（8）款为：欠缺必要数目的设立股东。同时，大都规定了公司股东或发起人人数的最低限额：对于有限责任公司，一般要求为2人以上；对于股份有限公司一般限制为5人（如德国）或7人（如英、法、日）以上。但是，现代公司法的发展趋势，是不再坚持规定有限责任公司的最低股东人数，而是考虑到有限责任公司的封闭性和人合特色，规定有限责任公司的最高股东人数。[13]并且，现在世界上许多国家和地区逐渐开始允许设立一人公司，如《德国有限责任公司法》第1条规定：“有限责任公司可以由一人或数人依照本法的规定为任何法律许可的目的而设立。”该点变化我们应予重视。

　　（三）公司章程绝对记载事项欠缺或记载违法

　　世界各国大都将公司章程的记载事项分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项，从而确定其不同的法律效力。凡公司章程中欠缺绝对必要记载事项，公司设立即为无效。如德国股份法规定公司无效诉讼中“章程不包含关于股本数额和经营对象的规定”的即可宣告公司无效。又如韩国公司法也认为：“章程的绝对记载事项不齐全时，”公司设立无效。但是，我国现行公司法对章程记载事项并没有区分，实际上是将这三种事项都列为绝对必要记载事项。这样做无疑是将某些非绝对必要记载事项的效力强化了，削弱了股东和公司在制定章程上的自由决定权。