（二）滥用有限责任情况下有限责任否认的适用
1．合伙企业有限责任否认与公司法人人格否认适用条件的差异
应该说，无论是大陆法系还是英美法系，其法人人格否认理论以及实践都已比较丰富了。正如有学者在比较了两大法系的代表美国和德国的法人人格否认制度后得出的结论：德国法院和美国法院的实践一样，将适用公司法人人格否认的情况归结为相似的3类：股东对公司完全控制或者支配，公司资本严重不足，公司财产混同或人格混同（公司丧失人格独立性）{6}。事实上，这确实是世界各主要国家适用法人人格否认的典型情形。但这些条件对合伙企业不能简单适用，合伙企业的有限责任否认有自己的特殊之处：
(1)股东对公司完全控制或者支配导致有限责任否认的情况对合伙企业不能普遍适用。合伙企业的投资者一般直接经营企业，这是合伙企业的特点及优势所在。仅仅依据传统公司法人人格的“股东对公司完全控制或者支配”原则否认合伙人的有限责任，在某种程度上就是否认合伙企业这种企业形态本身，显然不妥当。因此，在有限责任合伙中，合伙人直接经营合伙企业，并不会导致有限责任的否认。
当然，在有限合伙中，还是体现出一定程度的两权分离，此种条件下，如果有限合伙人控制或支配合伙企业，会导致有限合伙人有限责任的否认。美国在《统一有限合伙法》制定前严格限制有限合伙人参与合伙事务，而随后的变迁却使有限合伙中有限责任适用的条件越来越宽松，适用范围越来越大。按照美国1985年《有限合伙法》的规定，有限合伙中有限责任的否认只能在“安全港”条款之外参与企业活动，而且被交易相对人有充分理由信赖为普通合伙人的情况下，才能否认有限合伙人的有限责任。[9]当然，这应该是针对自愿性债权人，对非自愿性债权人来说，不存在“信赖”规则的适用问题，因此，只要有限合伙人参与合伙企业事务的行为在”安全港“条款之外，就应该被否认有限责任。
我国目前的有限合伙立法在有限合伙人有限责任的适用条件上严格恪守“两权分离原则”，有限合伙人不得参与合伙事务。依此规定，如果有限合伙人参与合伙企业事务，则可适用有限责任否认。我国有限合伙立法关于“两权分离”的立法思想陈旧，也未区分自愿性债权人与非自愿性债权人保护，这无疑是粗疏的法律规范。
(2)关于资本不足导致有限责任否认对合伙企业的适用也有变化。对有限合伙来说，有限合伙的资本一般来源于有限合伙人的出资，虽然有限合伙一般没有最低资本的要求，但如果企业资本与有限合伙所从事的经营规模明显不符，也应该否认有限合伙人的有限责任。只是鉴于有限合伙的信用并不完全是资本信用，所以有限合伙因资本不足而否认有限责任应比公司严格。
