未依法清算的股东须对公司债务承担连带责任
某股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷上诉案评析
黄亮
【摘要】公司与股东是两个不同的法律主体，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东与公司的债权人之间不发生任何关系，债权人只能向公司来主张权利而不能向股东来主张权利，但本案债权人却要求公司股东承担清偿责任，应否得到支持？
【关键词】公司清算；股东有限责任；未依法清算
【全文】
【案情】：
北京某策划公司于2007年8月27日成立，注册资本为20万元，股东张某出资6.8万元，钱某出资6.6万元，陈某出资6.6万元。2008年5月28日，北京某服务公司与策划公司签订服务合同，约定服务公司为策划公司提供物料和安装服务，策划公司应给付服务公司29万元，其中合同签订之日给付6万元，活动结束后两周内给付4万元，活动结束后一个月内给付19万元；合同成立后，单方终止或拒不执行合同，违约方应赔偿合同50％的金额给守约方，作为经济损失补偿，并负担由此引发的相关责任。合同订立后，服务公司为策划公司提供了服务，策划公司只支付了5万元，余款未付。服务公司在向策划公司催要欠款过程中，突然发现策划公司于2009年1月12日已注销，股东张韬、陈宏亮、钱炜向工商部门提交了虚假的清算报告和股东会决议，骗取工商部门办理了注销登记。现服务公司起诉要求张 某、陈某、钱某赔偿服务公司合同价款24万元及违约金14.5万元。
【焦点】：
公司与股东是两个不同的法律主体，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东与公司的债权人之间不发生任何关系，债权人只能向公司来主张权利而不能向股东来主张权利，但本案债权人却要求公司股东承担清偿责任，应否得到支持？
【判决】：
一审法院认为：张某、陈某、钱某在对策划公司进行清算时，未通知债权人服务公司，也未在报纸上公告，没有依法清算，之后以虚假的清算报告骗取工商部门办理策划公司的注销登记，张某、陈某、钱某应对策划公司的债务承担赔偿责任。
一审判决后，陈某不服，向法院提起上诉。二审法院依法驳回上诉，维持原判。
【评析】：
公司清算是指在公司面临终止的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的方式、程序对公司的资产、负债、股东权益等公司的状况作全面的清理和处置，使得公司与其它社会主体之间产生的权利和义务归于消灭，从而为公司的终止提供合理依据的行为。公司清算法律制度的直接目的是对即将终止的公司财产、债权债务进行清理，而最终目标和价值则在于法律通过清算程序实现对公司债权人利益、公司股东权益和社会经济秩序的全面有效的保护。我国《公司法》及其司法解释二（最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》）对公司清算制度作了进一步的修改和完善，规定公司有未清算、逾期清算、拖延清算、违法清算以及未依法清算等情形的，债权人有权要求有限公司股东、股份公司董事和控股股东、公司实际控制人以及清算组成员等承担赔偿责任、清偿责任或者其他民事责任。
